沿海岸线征友 沿海岸线征友影戏引见

　　华福证券有限责任公司关于上海证券买卖所 《关于对恒力石化株式会社刊行股份采办资产并募集配套 资金暨联系关系买卖预案信息披露的问询函》的专项核查定见 上海证券买卖所： 恒力石化株式会社（以下简称“恒力股份”或“上市公司”）于2017年2 月9日收到上海证券买卖所下发的《关于对恒力石化株式会社刊行股份采办 资产并募集配套资金暨联系关系买卖预案的问询函信息披露》（上证公文【2017】0160 号）（以下简称“问询函”），华福证券有限责任公司作为恒力股份本次买卖的独 立财政参谋，现依据问询函的要求，就相关问题停止核查并复兴如下： 如无出格阐明，本专项核查定见中的简称或名词的释义均与《恒力石化股份 有限公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖预案》 以下简称“预案”） 中不异。 一、关于本次买卖的须要性 问题 1、前次重组上市方案中，实际管制人陈建华、范红卫答应，在恒力石化 年度经审计扣非净利润为正且契合相关执法法例条件下，将恒力石化整体注入 上市公司。但预案披露，恒力石化 2015 年和 2016 年净利润别离为-9.25 亿元和 -5.66 亿元，恒力石化系标的资产恒力投资的重要子公司。请增补披露在恒力石 化仍巨额吃亏的情况，将其注入上市公司的原因及须要性，是否违反实际管制 人陈建华、范红卫的上述答应。请财政参谋宣布定见。 回答： 一、恒力石化注入上市公司的原因及须要性阐明 （一）恒力石化注入上市公司是对前次重组出具有关答应事项的切实实行 依据重组办理举措有关规则，重组买卖该当有利于上市公司增加联系关系买卖， 增强独立性。前次重组方案在实施进程中，已对标的公司恒力化纤原有的联系关系交 易行为停止了标准和清理，包孕接纳对相关内部资产停止整合，增加存续标的 资产局部联系关系买卖等步伐；但恒力化纤及恒力石化之间仍存在尚未处理的日常 1 性联系关系买卖，即恒力化纤从恒力石化采购 PTA 以及恒力化纤向恒力石化回售 PTA 包装袋等联系关系买卖行为。 羁系机构在前次重组审核进程中关于上述联系关系买卖未全部处理事项停止了 存眷，要求阐明“买卖完成后标的公司改动今朝存在大额联系关系买卖、增强独立性 的具体步伐。”为此实际管制人出具了有关阐明，即实际管制人陈建华、范红卫 答应，愿意在恒力石化年度经审计扣非净利润为正且契合相关执法法例条件 下，将恒力石化整体注入上市公司。彻底处理该联系关系买卖问题，增强上市公司 的独立性。而本次注入是对前次重组上市方案中彻底处理联系关系买卖具体步伐的 有效实行。 （二）本次石化资产整体注入不只将彻底处理上市公司与联系关系方恒力石化 现有较大金额的联系关系买卖，同时处理潜在的大额新增联系关系买卖问题，增强上市 公司业务独立性 1、本次买卖将处理现存的大额联系关系买卖问题 在本次买卖完成前，上市公司从恒力投资的子公司恒力石化采购PTA的联系关系 买卖金额较大。本次买卖完成后，恒力投资将成为上市公司的全资子公司。上市 公司与恒力石化之间现存的联系关系买卖将根本打消。 2、本次买卖将处理潜在大额新增联系关系买卖问题 本次重组方案中，募投名目具有精良的社会效益和经济效益，关于上市公司 的久远开展以及晋升东北地域经济实力具有重大策略意义，该名目建成投产后， 上市公司的收入范围将从百亿级开展到千亿级，利润将从十几亿级别开展到百亿 级别，恒力将从此刻“国内优秀的化纤企业”生长为“世界级的石化领先企业”。 恒力炼化名目意义重大，如上述上市公司家产链所示，如本次重组仅思索单 2 独注入恒力炼化资产而不注入恒力石化资产，则未来在恒力炼化投产后，上市公 司将面对着大额新增联系关系买卖的问题。以660万吨PTA所需耗费的430多万吨对二 甲苯数量及对二甲苯今朝的市场采购价估算，上市公司潜在的联系关系买卖范围在 280亿元阁下。 因此，本次重组不只将彻底处理上市公司与联系关系方恒力石化现有较大金额的 联系关系买卖，同时处理未来恒力炼化于上市公司潜在的大额新增联系关系买卖问题，有 利于增强上市公司业务的独立性。 （三）本次注入标的资产跟着行业回暖及自身运营效益的改进，2017 年盈 利可实现性较大 如下图所示，2016 年全年至今，受国际原油价钱企稳及下游聚酯纤维和纺 织行业向好等原因影响，PTA 行业景气度回升并出现苏醒态势，PTA 价钱由 2016 年年初的 4290 元/吨增加至 2017 年初的 5635 元/吨，价钱上升了 31.35%。 元/吨 元/吨 5600 5600 5400 5400 5200 5200 5000 5000 4800 4800 4600 4600 4400 4400 4200 4200 16-01-31 16-03-31 16-05-31 16-07-31 16-09-30 16-11-30 17-01-31 CCFEI价钱指数:精对苯二甲酸PTA内盘 数据来历:Wind资讯 别的，PTA 下游纺织行业的回暖对 PTA 行业影响较大， 2017 年度，预计我 国纺织行业的出口也将坚持增长。一方面由于欧美经济在 2016 年底泛起了企稳 回升趋势，这动员终端纺织业需求的实质性增加。另一方面由于人民币阅历 2016 年的单边趋势性贬值及美国退出 TTP 之后的新情况也对 2017 年纺织打扮出口产 生了提振作用。下游的需求回暖将进一步动员 2017 年 PTA 精良的开展行情。依 据相关研究呈报指出，2017 年，PTA 整体宏不雅供需面格式持续改进，供应增量持 续减小，微不雅面整体情况偏好，家产链库存较低，利润平衡，利于本钱传导， 预计 2017 年 PTA 整体价钱区间重心将持续上移。 3 呈报期内，跟着 PTA 行业的回暖，公司自身运营中汇兑损掉等倒霉因素的消 除，本次注入资产恒力投资的运营状况及财政状况将得到极大改进，本次注入标 的资产恒力投资 2017 年盈利的可实现性较大。同时，依照本次 2017 年恒力投资 预计实现 6 亿元净利润，以及向恒力投资股东增发股份 121,313.87 万股计较， 本次买卖对应的恒力投资可以实现的每股收益为 0.49 元/股，高于上市公司现有 每股收益的水平，将包管现有上市公司及中小股东的长处。 （四）本次恒力投资及恒力炼化资产整体注入是上市公司策略开展的思索， 有利于增强上市公司中心竞争力，有利于晋升上市公司中临时盈利能力。 本次买卖前，上市公司是国内化纤行业的龙头企业之一。本次买卖标的资产 恒力投资子公司恒力石化今朝已在大连长兴岛建成投产了660万吨/年PTA临盆装 置，为全球单体产能最大的PTA临盆基地，在国内市场具备较强的行业竞争优势。 本次买卖完成后，上市公司将家产链条由聚酯纤维向上延伸至PTA。 同时，为进一步提高企业竞争力、处理恒力石化 PTA 名目原料供给问题以及 后续存在的潜在联系关系买卖问题，本次买卖将恒力炼化 100%股权一并注入上市公 司。恒力炼化实施的“2000 万吨/年炼化一体化名目”，主要满意 PTA 对对二甲 苯的需求并临盆汽柴油和航空火油等产物。依据中石化洛阳工程有限公司出具的 可行性研究呈报，“炼化 2000 万吨/年炼化一体化名目”达产年预计可实现年营 业收入 9,161,548 万元，净利润 1,287,690 万元，名目内部收益率 24.85%，投资 接纳期 6.02 年。名目达产后，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及工 业丝”的残缺家产链，上市公司抵当市场危害动摇的能力、行业引导能力都将大 大晋升。 本次重组将恒力投资及恒力炼化资产置入上市公司是基于上市公司临时战 略开展的现实思索，是进一步晋升上市公司临时继续盈利能力和中心竞争力、有 利于上市公司久远开展的必定抉择。 上市公司的化纤产物在业内以品质优异著称，有着精良的名誉和威望，在持 续提高产物竞争力的同时，打造从“纤维制造到石油化工”残缺家产链的纵向整 合是上市公司“致力于开展中百姓族产业，做世界级石化企业”的既定策略和发 展方针。 从国表里优秀企业的开展进程看也都有近似的开展门路，好比韩国的 SK 化 学，其前身为鲜京织物，厥后逐步从织物超过到了聚酯原丝的临盆并最终完成了 4 到上游石油化学家产的纵向整合，成为了一家“世界 500 强”的全球领先的化工 能源企业。 上市公司要想坚持快速开展和长久的竞争优势，经由过程本钱市场直接融资渠道 快速取得家产开展资金是必定的抉择，本次重组有利于增强上市公司中心竞争 力，有利于晋升上市公司中临时的盈利能力。 （五）本次买卖整体订价公道，本次买卖以资产根底法订价，增值幅度较 低，买卖作价已客不雅反应了呈报期标的资产的运营情况和财政状况，不存在损 害上市公司长处的景遇。 由于呈报期标的资产之一恒力投资盈利情况欠安，标的资产恒力炼化名目尚 处于建立期，本次采纳资产根底法对恒力投资股东全部权益代价和恒力炼化全部 股权代价停止订价估值。 本次标的资产整体估值溢价不高，本次恒力投资及恒力炼化归并呈报报表归 属于母公司净资产总额为 104.43 亿元，买卖作价为 115 亿元，本次买卖增值率 仅为 10.12%，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，本次标的资产预估及买卖作 价增值情况如下表所示： 单元：万元 2016 年 12 月 31 买卖作价 序号 标的资产 日账面净资产值 预估值 买卖作价 增值率 （归并口径） 恒 力 投 资 1 754,197.59 831,099.14 831,000.00 10.18% 100%股权 恒 力 炼 化 2 290,140.70 319,929.26 319,000.00 9.95% 100%股权 合计 1,044,338.29 1,151,028.40 1,150,000.00 10.12% 注：2016 年 12 月 31 日账面代价未经审计 本次买卖整体订价公道，增值幅度较低，买卖作价已客不雅反应了呈报期标 的资产的运营情况和财政状况，已经充沛思索上市公司和中小股东的长处，不存 在损害上市公司长处的景遇。同时，跟着本次置入资产未来盈利能力的改进及募 投名目效益的释放，本次买卖也将大幅提高现有上市公司的盈利水平。 二、实际管制人陈建华、范红卫未违反上述答应的阐明 本次买卖，上市公司拟向范红卫、恒能投资采办其合计持有的恒力投资 100%股权以及向恒能投资、恒峰投资采办其合计持有的恒力炼化 100%股权，恒 力石化为恒力投资的控股子公司。本次买卖完成后，恒力投资和恒力炼化将成 5 为上市公司全资子公司，实现恒力石化资产注入上市公司。本次买卖未违反实 际管制人陈建华、范红卫匹俦上述答应，原因如下：1、“恒力石化年度经审计 扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且契合相关执法法例条件”是实际控 制人将恒力石化注入上市公司充沛但不须要条件，即在满意前述条件前提下， 实际管制人须将恒力石化注入上市公司。2、若本次买卖只注入恒力炼化，待恒 力炼化达产后将临盆 450 万吨对二甲苯直供恒力石化临盆 PTA 产物，将会新增上 市公司联系关系买卖范围，与实际管制人陈建华、范红卫匹俦出具上述答应的本意 和初志相违背，也不契合羁系机构关于重组有助于增加上市公司联系关系买卖的监 办理念。3、本次买卖有助于上市公司实现“芳烃—PTA—聚酯—民用丝及产业 丝”的残缺家产链结构,进一步保障上市公司原资料 PTA 的供给，表现协同效 应，增加上市公司竞争力，进一步晋升上市公司整体盈利能力，进而包管了中 小股东的长处。4、固然呈报期内恒力投资泛起吃亏，可是跟着 PTA 行业景气度 上升，以及恒力投资自身办理水平的不时晋升，增强本钱用度办理，尤其是财政 用度方面的办理，使得恒力投资 2017 年实现盈利，同时买卖对方已出具相关业 绩答应，以包管上市公司以及中小股东长处。 综上，关于这次向上市公司注入恒力投资事宜，未违反实际管制人陈建 华、范红卫匹俦上述答应。 三、财政参谋核查定见 经核查，独立财政参谋认为，恒力石化注入上市公司是对前次重组出具有 关答应事项的切实实行，本次整体注入将彻底处理上市公司与联系关系方恒力石化现 有较大金额的联系关系买卖，增强上市公司业务独立性；跟着行业回暖及自身运营效 益的改进，恒力投资 2017 年盈利可实现性较大；本次恒力投资及恒力炼化资产 整体注入是上市公司策略开展的思索，有利于增强上市公司中心竞争力，处理潜 在的联系关系买卖，有利于晋升上市公司中临时盈利能力。本次整体买卖订价公道， 本次买卖以资产根底法订价，增值幅度较低，买卖作价已客不雅反应了呈报期标的 资产的运营情况和财政状况，不存在损害上市公司长处的景遇。 “恒力石化年度经审计扣非后归属于母公司所有者的净利润为正且契合相 关执法法例条件”为实际管制人将恒力石化注入上市公司充沛但不须要条件。 基于实行增加及标准联系关系买卖的答应以及有利于增强上市公司中心竞争力，处理 6 潜在的联系关系买卖、未来盈利可实现性较强等客不雅现实，本次买卖不组成实际管制 人陈建华、范红卫违反前次答应。 7 问题 2、预案披露，恒力投资 2015 年和 2016 年的净利润别离为-9.99 亿元 和-5.08 亿元，吃亏的主要原因是恒力投资临时肩负高额美元告贷及因采购出口 原资料开具了美元信用证。同时预案披露 2017 至 2019 年净利润预计到达 6 亿 元、8 亿元、10 亿元。请增补披露：（1）恒力投资 2015 年和 2016 年美元告贷、 美元信用证的范围、形成原因及其发生的汇兑损掉的具体数额；（2）恒力投资 未来是否仍将肩负相关告贷等；（3）预测净利润的来历；（4）联合恒力投资 的汗青财政数据、同行业可比公司的盈利状况，阐明盈利预测中高额净利润的 可实现性。请财政参谋和评估师宣布定见。请财政参谋出具专项定见，阐明未 来业绩的测算依据。 回答： 一、恒力投资2015年和2016年美元告贷、美元信用证的范围、形成原因及其产 生的汇兑损掉的具体数额 呈报期内，恒力投资美元告贷、美元信用证具体情况如下： 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 名目 外币金额（万美 本币金额(万人民 外币金额（万美 本币金额(万人民 元） 币) 元） 币) 短期告贷 49,093.79 340,563.62 105,136.24 682,712.69 临时告贷 26,186.00 181,652.28 20,206.00 131,209.68 告贷小计 75,279.79 522,215.90 125,342.24 813,922.37 信用证 33,658.31 233,487.70 17,762.39 115,341.87 合计 108,938.10 755,703.60 143,104.63 929,264.24 注：2015 年和 2016 年财政数据未经审计。 恒力投资子公司恒力石化因 PTA 临盆线建立出口大型设备等需要向国度开 发银行、中国收支口银行等金融机构申请美元临时、短期告贷，同时由于临盆 PTA 的主要原资料对二甲苯需要大量从外洋临盆商出口，依据外贸结算需要开具 大量美元信用证，呈报期内，恒力投资美元告贷余额别离为 75,279.79 万美元和 125,342.24 万美元，美元信用证余额为 33,658.31 万美元和 17,762.39 万美元。 由于人民币汇率鼎新以及国际外汇市场动摇，人民币出现临时贬值趋势，人民币 汇率从 2015 年初的 6.1190 上升至 2015 年末的 6.4936，贬值幅度为 6.12%。2015 年末的 6.4936 上升至 2016 年末的 6.9370，贬值幅度为 6.83%。导致 2015 年和 2016 年恒力投资发生汇兑损掉 68,323.11 万元和 55,621.25 万元。 二、恒力投资未来是否仍将肩负相关告贷等 停止2016年12月31日，恒力投资的美元告贷余额为75,279.79万美元，2017 8 年1月已出借美元告贷2.65亿美元，其他美元告贷将依据恒力投资现金流情况以 及运营计划与银行协商归还事宜，预计在2017年前三季度仍将归还美元告贷2.6 亿美元阁下。届时恒力投资的美元告贷范围将大幅下降，同时恒力投资将管制美 元信用证的范围。2017年1月，人民币汇率虽出现一定的不变态势，可是人民币 贬值压力仍在，恒力投资将积极操纵银行远期外集合约等东西，防备企业运营活 动的外汇危害。 三、预测净利润的来历 跟着下游聚酯纤维行业盈利状况的大幅改进，PTA作为纺织行业的主要原材 料，PTA临盆厂商的盈利能力不时增强，恒力投资作为国内主要的PTA临盆厂商， 未来盈利实现路子将表现在如下几个方面： 1、PTA产物价钱上升，产物毛利率将增长。跟着下游聚酯纤维行业盈利情况 的大幅改进以及国内纺织行业整体景气度上升，对PTA产物需求增强，由于PTA 行业的会合度较高，PTA产物主要临盆厂商的盈利状况将得到晋升，恒力石化秉 承品质至上、品质致胜的运营理念，产物质量取得客户的高度认可，凭借精良的 产物品质与国内主要聚酯纤维临盆厂商建树了临时精良的协作干系。2015年和 2016年，恒力石化毛利率为4.37%和4.22%，预期2017年PTA产物发卖价钱将较2016 年出现一定幅度的晋升，PTA主要临盆厂商的盈利能力将继续增强，恒力石化的 毛利率水平将上升。 2、实现精密化办理，增加临盆本钱和期间用度。恒力投资在晋升产物品质 的同时，放慢包孕本钱管制在内的精密化办理历程，操纵信息技能等伎俩增强人 员、物质等方面的办理，并经由过程技能更新改革以及研发立异低落能耗、资料单耗， 进而使得企业的临盆本钱和发卖、办理用度实现最大化的浪费。 3、增加美元告贷范围和管制信用证范围，进而实现汇兑损掉的较大幅度减 少。由于名目建立以及日常运营的资金需求，恒力投资向银行申请美元告贷以及 开具美元信用证，2016年末和2015年末，恒力投资美元告贷余额别离为75,279.79 万美元和125,342.24万美元，美元信用证余额为33,658.31万美元和17,762.39 万美元，由于人民币贬值等因素导致2016年和2015年恒力投资发生汇兑损掉 55,621.25万元和68,323.11万元。恒力投资已连续开始归还美元告贷，2017年1 月已出借美元告贷2.65亿美元，预计在2017年1-3季度仍将归还美元告贷2.6亿美 元阁下。届时恒力投资的美元告贷范围将大幅下降，同时恒力投资将管制美元信 9 用证的范围，预计2017年度及以后年度的汇兑损掉将实现较大幅度的增加。 4、炼化名目投产实现原料直供将大幅增加本钱用度。现阶段恒力石化对外 采购对二甲苯的采购价钱中包括100元-150元不等的运输用度，出口对二甲苯还 需付出2%阁下的关税等其他用度。2019年一季度，恒力炼化名目将实现试临盆， 预计在二季度实现达产。名目达产后将临盆450万吨对二甲苯，由于产区相邻可 以直接经由过程管道将对二甲苯输送给恒力石化供其临盆PTA产物，恒力石化将依照 市场公道价钱付出货款，可是管道输送较传统的船舶运输方法可以大幅度增加运 输费及损耗，且不会被征收关税等过关用度，将极大增强恒力石化的业绩。 5、加大其他业务板块投入，实现业务多样化开展场合排场。恒力投资除持有恒 力石化股权外，还持有恒力混凝土以及恒力储运100%股权，恒力石化持有恒力海 运100%。大连长兴岛产业区为国度级石化家产区，跟着岛内企业根底建立投入加 大，对混凝土的需求增强，恒力混凝土预计将迎来较大开展机会，增加恒力投资 整体业绩水平。 6、当局补贴将增厚恒力投资业绩。依据与处所当局签署的投资协作和谈书， 恒力投资将继续享受税收返还等搀扶政策，企业个别在收到当局补贴金钱时停止 管帐处置惩罚，依据补贴性质计入当期损益或其他，将会增厚恒力投资当期的业绩。 可是由于当局补贴金钱发放工夫受外地当局财务预算、财务付款审批流程等多种 因素影响存在一定的不确定性。 综上，恒力投资操纵PTA产物价钱上涨的市场行情，凭借精良的产物品质与 国内主要聚酯纤维临盆企业建树临时精良的协作联系关系，操纵多种伎俩实现精密化 办理，增强本钱用度办理，同时加大其他业务板块投入，实现多样化运营。同时 跟着炼化名目的投产，将直接供给恒力石化临盆所需的对二甲苯，有效增加运费、 关税等用度。经由过程前述多路子实现恒力投资的业绩，晋升盈利能力。 四、联合恒力投资的汗青财政数据、同行业可比公司的盈利状况，阐明盈利预 测中高额净利润的可实现性。 呈报期内，恒力投资与同行业可比公司的盈利状况对照情况如下： 单元：万元 2016 年 1-6 月 名目 恒逸石化 荣盛石化 桐昆股份 均匀 恒力投资 PTA 收入占比 53.47% 49.18% 31.10% / 99.89% PTA 业务毛利率 3.97% 4.66% 6.21% 4.68% 4.21% 10 发卖利润率 2.57% 3.93% 3.08% 3.28% -1.77% 发卖用度率 0.47% 1.17% 0.37% 0.74% 1.40% 办理用度率 0.99% 1.70% 2.63% 1.72% 0.67% 财政用度率 1.30% 2.76% 1.01% 1.84% 4.38% 归属于母公司 35,199.77 72,726.97 34,957.35 47,628.03 -51,640.95 股东净利润 汇兑净损掉 -2,923.66 10,263.21 473.17 2,604.24 55,621.25 2015 年度 名目 恒逸石化 荣盛石化 桐昆股份 均匀 恒力投资 PTA 收入占比 44.86% 61.11% 0.33% / 99.87% PTA 业务毛利率 5.33% 4.30% 9.10% 4.85% 4.40% 发卖利润率 0.61% 1.23% 0.53% 0.81% -3.50% 发卖用度率 1.08% 1.47% 0.34% 1.02% 1.29% 办理用度率 1.15% 1.41% 3.07% 1.76% 0.92% 财政用度率 3.10% 2.33% 1.37% 2.36% 5.89% 归属于母公司 18,460.58 35,212.33 11,520.46 21,731.13 -99,233.65 股东净利润 汇兑净损掉 45,907.60 19,840.80 12,928.87 26,225.76 68,323.11 注：数据来自Wind资讯，恒力投资2016年财政数据未经审计，由于恒逸石化、荣盛石 化和桐昆股份2016年年报尚未发布，以其2016年1-6月财政数据及业务呈报分部数据作为对 比数据。 （一）恒力投资与可比上市公司财政数据对照阐发 由上表可知，恒力投资PTA产物毛利率与可比上市公司的产物毛利率根本一 致。恒力投资发卖用度率较高于可比上市公司均匀水平，办理用度率远低于可比 上市公司均匀水平，主要原因是可比上市公司除了PTA业务外，另有化纤业务， 业务构造差别导致办理架构、发卖模式有所区别，使得办理用度率和发卖用度率 泛起差别。 恒力投资的财政用度率远高于可比上市公司，尤其是汇兑净损掉远高于可比 上市公司，2015年和2016年，恒力投资由于大范围美元告贷、信用证等存在，产 生了6.83亿元和5.56亿元的汇兑净损掉，而可比上市公司均匀金额为2.62亿元和 0.26亿元。主要原因是恒力投资美元告贷主要来自国度开辟银行和中国收支口银 行，前述银行与个别商业银行相比缺少外汇套期保值东西，恒力投资的外汇危害 敞口较大。恒力投资开始操纵收回的联系关系方占用资金归还美元告贷，并管制美元 信用证和告贷范围，防备外汇汇率动摇危害。 （二）恒力投资盈利预测中高额净利润具备可实现性 1、行业景气度上升，PTA临盆企业盈利能力增强 在供应侧鼎新的配景下，PTA 去产能正在推进，中小装置、竞争力偏弱的产 11 能在被裁汰中。2016 年，跟着化纤市场的炽热，PTA 价钱也有所上涨，16 年年 底较年初上涨约 22%，但仍处于汗青较低水平。依据相关研究呈报，PTA 和对二 甲苯的加工差根本坚持了不变，在 400-500 元/吨阁下。至年底，跟着 PTA 价 格的上涨而增加至约 800 元/吨。总体来看，PTA 利润和价钱变化趋势一致，2016 年总体较为不变，年末有所增加。从当前的走势看，PTA 的利润仍然处在较低水 平。跟着下游行业景气度上升，2016 年涤纶长丝新增产能投放 128 万吨，2017 年预计为 145 万吨，对PTA产物的市场需求将增长，由于PTA行业的会合度较高， 主要临盆企业的盈利能力将得到晋升。2016年1-6月，可比上市公司PTA均匀毛利 率为4.38%，2016年恒力投资PTA业务毛利率为4.21%，预计2017年毛利率水平较 2016年度有一定幅度地晋升。 2、本钱用度管制是行业龙头企业的普遍抉择 2016年1-6月和2015年，可比上市公司期间用度率（不含财政用度）别离为 2.46%和2.78%，2016年1-6月较2015年增加0.32个百分点，降幅为11.51%。2016 年和2015年恒力投资期间用度率（不含财政用度）别离为2.07%和2.20%，2016 年度较2015年度增加0.13个百分点，增加幅度为5.91%。恒力投资将放慢包孕成 本管制在内的精密化办理历程，操纵信息技能等伎俩增强人员、物质等方面的管 理，低落发卖用度率和办理用度率，恒力投资若能将期间用度率（不含财政用度） 降幅到达可比上市公司均匀水平，可以或许实现发卖用度和办理用度较大幅度增加。 3、低落美元告贷范围以及管制信用证范围实现财政费增加 2016年和2015年，恒力投资财政用度率别离为4.38%和5.89%，汇兑净损掉金 额为55,621.25万元和68,323.11万元，而可比上市公司同期均匀财政用度率为 1.84%和2.36%,均匀汇兑净损掉金额为2,604.24万元和26,225.76万元。恒力投资 因美元告贷和信用证范围较大，受人民币贬值影响导致汇兑净损掉金额和财政费 用率远高于可比上市公司，使得公司利润水平受到重大影响。跟着恒力投资2017 年开始归还美元告贷以及管制信用证范围，加之人民币汇率出现不变态势，预计 恒力投资未来年度的财政用度将大幅增加，有利于晋升公司的整体盈利水平。 综上，跟着PTA行业景气度上升，恒力投资作为PTA主要临盆厂商的毛利率水 平将得到晋升，而且经由过程精密化办理管制本钱用度以及归还美元告贷、管制信用 证范围增加财政用度，恒力投资盈利预测中高额净利润具备可实现性。 五、财政参谋核查定见 12 经核查，独立财政参谋认为：呈报期内，因美元告贷和美元信用证范围较大， 受人民币贬值因素影响，恒力投资汇兑损掉金额较大。跟着 PTA 行业景气度上升， 恒力投资凭借精良的产物品质与国内主要聚酯纤维临盆企业建树临时精良的合 作联系关系，操纵多种伎俩实现精密化办理，增强本钱用度办理，同时加大其他业务 板块投入，实现多样化运营。同时跟着炼化名目的投产，将直接供给恒力石化生 产所需的对二甲苯，有效增加运费、关税等其他用度。经由过程前述多路子晋升恒力 投资盈利能力。并经由过程与同行业可比上市公司相对照，恒力投资盈利预测中高额 净利润具备可实现性。 问题2 请财政参谋出具专项定见，阐明未来业绩的测算依据 回答： 一、PTA行业会合度较高，大型企业竞争优势较着 2015年跟着局部竞争力较弱的临盆厂商在国度供应侧构造性鼎新大配景下的 出关停转运，PTA行业迎来不变开展期。跟着比来几年PTA行业的会合度不时晋升， 恒力石化、恒逸石化、荣盛石化在PTA行业内已形成高度会合的格式，且单套装置 范围、临盆运行不变、物耗能耗和产物质量已靠近，甚至超越国际水平，具有较强 的市场竞争力。跟着未来几年PTA产能投放的增加和落伍产能的退出，PTA行业会合 度将进一步会合。恒力石化、恒逸石化、荣盛石化在家产链中的话语权将逐步增强， 毛利率水平将有所改进。 二、下游聚酯行业的开展将为PTA行业提供助力 PTA 产物 90%以上用于临盆聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），PET 依照用途可分为 长丝、瓶片、短纤、产业丝等。从用途来看，PTA 主要会合在聚酯纤维范畴，聚酯 纤维主要用于打扮、家纺和家产用纺织品。作为化学纤维和聚酯纤维的主要产物， 我国涤纶纤维的产量也坚持了多年的继续快速增长，近 10 年年均增长 10%，与化学 纤维的产量增速坚持一致，其占化纤总产量的比例也临时不变在 80%以上。 13 数据来历：中纤网，兴业证券研究所 2016年度，我国纺织行业持续坚持增长。2016年1-10月，我国范围以上企业服 装鞋帽零售额为11,310亿元，同比增长7.2%，跟着国度二胎政策的放开以及房地产 政策刺激后带来的家纺等地产滞后消费需求释放，中国的纺织打扮内需市场在2016 年底至2017年年中均会坚持相对旺盛、环比逐步好转的态势。2017年全年，纺织服 装鞋帽零售额增速有望回稳至8%。2017年度，预计我国纺织行业的出口也将坚持增 长。一方面，由于欧美经济在2016年底确实泛起了企稳回升趋势，这动员终端纺织 业需求的实质性增加。另一方面，人民币阅历了2016年的单边趋势性贬值后，也将 对2017年纺织打扮出口发生提振作用。纺织行业的向好动员了PTA行业的回暖。根 据相关研究呈报，2016 年，PTA 价钱也有所上涨，16 年年底较年初上涨约 22%， 但仍处于汗青较低水平。与此同时，PTA 和 对二甲苯的加工差根本坚持了不变， 在 400-500 元/吨阁下。至年底，跟着 PTA 价钱的上涨而增加至约 800 元/吨。 总体来看，PTA 利润和价钱变化趋势一致，2016年总体较为不变，年末有所增加。 三、PTA产物价钱上升，产物毛利率将增长 恒力石化承袭品质至上、品质致胜的运营理念，产物质量取得客户的高度认 可，凭借精良的产物品质与国内主要聚酯纤维临盆厂商建树了临时精良的协作关 系。2015年和2016年，恒力石化毛利率为4.37%和4.22%，预期2017年PTA产物销 售价钱将较2016年出现一定幅度的晋升，PTA主要临盆厂商的盈利能力将继续增 强，恒力石化的毛利率水平将上升。 14 四、炼化名目投产实现原料直供将大幅增加本钱用度 现阶段恒力石化对外采购对二甲苯的采购价钱中包括100-150不等的运输费 用，出口对二甲苯还需付出2%阁下的关税等其他用度。2019年一季度，恒力炼化 名目将实现试临盆，预计在二季度实现达产。名目达产后将临盆450万吨对二甲 苯，由于产区相邻将直接经由过程管道将对二甲苯输送给恒力石化供其临盆PTA产物， 恒力石化将依照市场公道价钱付出货款，可是管道输送较传统采购的船舶运输方 式可以大幅度增加运输费，且不会被征收关税等过关用度，将极大增强恒力石化 的业绩。 五、本钱用度管制是行业龙头企业的普遍抉择 2016年1-6月和2015年，可比上市公司期间用度率（不含财政用度）别离为 2.46%和2.78%，2016年1-6月较2015年增加0.32个百分点，降幅为11.51%。2016 年和2015年恒力投资期间用度率（不含财政用度）别离为2.07%和2.20%，2016 年度较2015年度增加0.13个百分点，增加幅度为5.91%。恒力投资将放慢包孕成 本管制在内的精密化办理历程，操纵信息技能等伎俩增强人员、物质等方面的管 理，低落发卖用度率和办理用度率，恒力投资若能将期间用度率（不含财政用度） 降幅到达可比上市公司均匀水平，可以或许实现发卖用度和办理用度较大幅度增加。 六、低落美元告贷范围以及管制信用证范围实现财政费增加 2016年和2015年，恒力投资财政用度率别离为4.38%和5.89%，汇兑净损掉金 额为55,621.25万元和68,323.11万元，而可比上市公司同期均匀财政用度率为 1.84%和2.36%,均匀汇兑净损掉金额为2,604.24万元和26,225.76万元。恒力投资 因美元告贷和信用证范围较大，受人民币贬值影响导致汇兑净损掉金额和财政费 用率远高于可比上市公司，使得公司利润水平受到重大影响。跟着恒力投资2017 年开始归还美元告贷以及管制信用证范围，加之人民币汇率出现不变态势，预计 恒力投资未来年度的财政用度将大幅增加，有利晋升公司的整体盈利水平。 七、加大其他业务板块投入，实现业务多样化开展场合排场 恒力投资除持有恒力石化股权外，还持有恒力混凝土以及恒力储运100%股 权，恒力石化持有恒力海运100%股权。大连长兴岛产业区为国度级石化家产区， 跟着岛内企业根底建立投入加大，对混凝土的需求较大，恒力混凝土预计将引来 15 较大开展机会，增加恒力投资整体业绩水平。 八、当局补贴将增厚恒力投资业绩 依据与处所当局签署的投资协作和谈书，恒力投资将继续享受税收返还等扶 持政策，企业个别在收到当局补贴金钱时停止管帐处置惩罚，依据补贴性质计入当期 损益或其他，将会增厚恒力投资当期的业绩。可是由于当局补贴金钱发放工夫受 外地当局财务预算、财务付款审批流程等多种因素影响存在一定的不确定性。 综上，恒力投资操纵PTA产物价钱上涨的市场行情，凭借精良的产物品质与 国内主要聚酯纤维临盆企业建树临时精良的协作干系，操纵多种伎俩实现精密化 办理，增强本钱用度办理，同时加大其他业务板块投入，实现多样化运营。同时 跟着炼化名目的投产，将直接供给恒力石化临盆所需的对二甲苯，有效增加运费、 关税等用度。经由过程前述多路子实现恒力投资的业绩，晋升盈利能力。 九、独立财政参谋核查定见 经访谈恒力投资和恒力炼化相关业务担任人、检查行业相关资料、查阅恒力 投资财政呈报以及比照阐发同行业上市公司财政数据，独立财政参谋认为：跟着 PTA 行业景气度上升，恒力投资作为国内 PTA 主要临盆厂商，具有范围效应，凭 借精良的产物品质与国内主要聚酯纤维临盆企业建树临时精良的协作干系，操纵 多种伎俩实现精密化办理，增强本钱用度办理，同时加大其他业务板块投入，实 现多样化运营。同时跟着炼化名目的投产，将直接供给恒力石化临盆所需的对二 甲苯，有效增加运费、关税等用度。恒力投资未来盈利具备可实现性和公道性。 16 问题 3、预案披露，恒力投资主营产物为精对苯二甲酸（PTA），是上市公司产 品的上游产物。请增补披露：（1）恒力投资和公司在呈报期内的联系关系买卖数额； （2）恒力投资 2017 年到 2019 年预测盈利收入及净利润中，联系关系买卖对应收入 及利润占比；（3）PTA 今朝存在产能过剩，联合行业开展趋势、同行业可比公 司业绩、标的资产呈报期业绩和未来业务计划，具体阐发恒力投资 2017 年至 2019 年预测净利润大幅增长的依据及公道性；（4）恒力投资的业绩是否会在恒力股 份 2016 年重组上市的业绩答应核算中扣除。请财政参谋、管帐师和评估师宣布 定见。 回答： 一、恒力投资和公司在呈报期内的联系关系买卖数额 呈报期内，上市公司向恒力投资采购商品/承受劳务情况如下： 单元：万元 联系关系方 联系关系买卖内容 2016 年度 2015 年度 恒力石化（大连）有限公司 PTA 664,405.97 433,631.88 南通群莱纺织有限公司 PTA - 80,902.37 姑苏百莱商业有限公司 PTA - 3,604.37 姑苏环峰商业有限公司 PTA - 16,520.68 吴江道友商业有限公司 PTA - 22,102.12 吴江菲来商业有限公司 PTA - 12,171.18 吴江迈林商业有限公司 PTA - 18,298.75 吴江全利商业有限公司 PTA 29,103.04 92,033.92 吴江拓创化纤商业有限公司 PTA - 24,132.60 吴江文海化纤有限公司 PTA - 27,872.20 吴江宇海化纤商业有限公司 PTA - 62,351.31 紫电国际投资有限公司 PTA 7,191.65 45,924.29 恒力团体有限公司 PTA 17,303.45 - HENGLI PETROCHEMICAL CO.,LIMITED PTA 31,797.03 - 恒力石化（大连）有限公司 其他 4.36 7.52 恒力海运（大连）有限公司 运输费 231.35 223.50 合计 750,036.85 839,776.69 注：上述两年数据包括上市公司子公司康辉石化与恒力投资的联系关系买卖数据，恒力投 资 2015 年和 2016 年财政数据未经审计。 呈报期内，恒力投资与上市公司联系关系买卖金额别离为 750,036.85 万元和 839,776.69 万元，此中恒力石化系恒力投资的子公司，为国内主要的 PTA 临盆 厂商之一，直接或经由过程联系关系商业公司向上市公司提供临盆所需的 PTA 产物。主要 是上市公司及子公司向恒力投资采购临盆所需的 PTA 产物。恒力投资子公司恒力 17 石化为国内三大 PTA 临盆企业之一，单厂的临盆范围为 660 万吨/年，具有较强 的范围优势，产物质量不变，客户涵盖了国内主要的涤纶纤维临盆企业，直接或 经由过程联系关系商业公司向上市公司提供临盆所需的 PTA 产物，不存在对包孕上市公司 在内的单一客户重大依赖的景遇。PTA 为大宗商品，市场价钱透明。恒力石化向 联系关系方发卖 PTA 的价钱与 PTA 市场价钱根本坚持一致，订价公道。 呈报期内，上市公司向恒力投资出售商品/提供劳务情况如下： 单元：万元 联系关系方 联系关系买卖内容 2016 年度 2015 年度 恒力石化（大连）有限公司 包装物 2,834.17 2,554.05 恒力石化（大连）有限公司 仓储收入 - 223.85 恒力石化（大连）有限公司 装卸费 471.39 290.02 恒力石化（大连）有限公司 其他 - 639.98 合计 3,305.56 3,707.90 注：2015 年和 2016 年财政数据未经审计。 由于 PTA 产物性质特殊，其包装资料价钱较贵，恒力石化向客户接纳废旧 PTA 包装袋，呈报期内，恒力股份向恒力投资出售商品/提供劳务金额别离为 3,305.56 万元和 3,707.90 万元，此中发卖废旧 PTA 包装袋收入别离为 2,834.17 万元和 2,554.05 万元，占比别离为 85.74%和 68.88%。 二、恒力投资 2017 年到 2019 年预测盈利收入及净利润中，联系关系买卖对应收入 及利润占比 呈报期内，恒力投资联系关系发卖收入占营业收入比重的情况如下： 单元：万元 2016 年度 2015 年度 名目 金额 占比 金额 占比 恒力投资联系关系发卖收入 984,292.42 33.80% 1,275,181.41 44.99% 此中：恒力投资与上市公司及子 750,036.85 25.75% 839,776.69 29.63% 公司联系关系发卖收入 营业收入 2,912,445.70 100.00% 2,834,383.59 100.00% 恒力投资持有恒力石化 99.83%股权、恒力混凝土 100%股权、恒力储运 100% 股 权 以及恒力海运 100% 股权。2016 年和 2015 年，恒力联系关系买卖收入为 984,292.42 万元和 1,275,181.41 万元，占营业收入的比例为 33.80%和 44.99%， 此中向上市公司及子公司发卖收入为联系关系发卖收入的主要组成局部。恒力投资与 上市公司及子公司联系关系发卖收入为 750,036.85 万元和 839,776.69 万元，占恒力 投资联系关系买卖收入的 76.02%和 65.86%。恒力投资除上市公司及子公司外的联系关系 18 发卖收入主要是经由过程联系关系商业公司向第三方聚酯化纤公司提供 PTA 产物，恒力投 资依照市场价钱与联系关系方停止货款结算，订价公道。恒力投资逐步增加直接发卖 比例，增加经由过程联系关系商业公司向客户发卖产物，低落联系关系买卖比例。上市公司子 公司恒力化纤为国内主要的聚酯纤维临盆厂商以及子公司康辉石化为聚酯薄膜 （BOPET)和聚对苯二甲酸丁二酯醇(PBT)临盆厂商，前述产物的主要原资料均为 PTA，该等 PTA 均由恒力投资提供，该局部联系关系买卖将在本次买卖预测期内继续 且不变存在，除此之外的联系关系买卖金额具有一定的不确定性，且恒力投资在不时 增加直接发卖比例，因此 2017 年至 2019 年预测盈利收入和利润中联系关系收入、利 润占比主要预测恒力投资与上市公司及子公司的联系关系收入、利润。恒力投资向上 市公司发卖 PTA 将依照市场价钱订价。上市公司每年 PTA 的需求量在 190 万吨左 右，占恒力投资 660 万吨 PTA 产能的 28.79%，占 2016 年恒力投资 678.08 万吨 PTA 销量的 28.02%。恒力投资向上市公司发卖 PTA 产物价钱依照市场价钱制定， 具有公道性，因此单元产物单元发卖收入和发卖利润率与其他非联系关系客户相比基 真相同，不思索恒力海运、恒力混凝土等奉献收入和利润，恒力投资 2017 年到 2019 年预测盈利收入及净利润中，向上市公司发卖 PTA 对应收入及利润占比与 销量占比根本相近，预计将坚持在 28%阁下。 三、PTA 今朝存在产能过剩，联合行业开展趋势、同行业可比公司业绩、标的资 产呈报期业绩和未来业务计划，具体阐发恒力投资 2017 年至 2019 年预测净利 润大幅增长的依据及公道性 （一）国内 PTA 市场竞争格式 PTA 行业在阅历了 2010 年至 2014 年大幅扩张后增速放缓，2015 年跟着局部竞 争力较弱的临盆厂商在国度供应侧构造性鼎新大配景下的关停并转，PTA 行业迎来 不变开展期。跟着比来几年 PTA 行业的会合度不时晋升，恒力石化、恒逸石化、荣 盛石化在 PTA 行业内已形成高度会合的格式，且单套装置范围、临盆运行不变、物 耗能耗和产物质量已靠近，甚至超越国际水平，具有较强的市场竞争力。跟着未来 几年 PTA 产能投放的增加和落伍产能的退出，PTA 行业会合度将进一步会合。恒力 石化、恒逸石化、荣盛石化在家产链中的话语权将逐步增强，毛利率水平将有所改 善。 停止 2015 年，我国 PTA 产能按临盆厂商散布如下（扣除临时闲置或退生产能 计较）： 19 （二）国内 PTA 的市场容量阐发 2001 年以来，我国 PTA 的消费阅历了快速增长的进程。在高利润、国产化技能 成熟、投资本钱大幅下降的驱动下，中国聚酯家产迅猛开展，中国聚酯产能由 1998 年底的 398 万吨迅猛增加至 2015 年底的 4,758 万吨，年均增长率高达 15.7%。国内 PTA 市场因此泛起了基本性的变革。中国事世界上最大的聚酯临盆国，因此也成为 世界最大的 PTA 消费国。2001 年，我国 PTA 表不雅消费量仅为 547.1 万吨，而 2015 年间，由于下游聚酯行业需求的释放，2015 年我国 PTA 的表不雅需求量增长至 3,092 万吨。跟着下游行业涤纶长丝以及纺织行业景气度上升，PTA 行业有望紧随其后。 产能投放增加放慢行业反转：2016 年涤纶长丝新增产能投放 128 万吨，2017 年 预计 为 145 万吨，产能增速仅在 4%阁下。而且经由长达 4 年的下行周期，大量 中小企业退出，行业集 中度大幅提高。下游行业景气度上升，将动员 PTA 的市场 需求增长。 （三）PTA 行业的开展趋势 1、跟着新产能投放靠近尾声和落伍产能的裁汰，供求干系将继续改进 PTA 是“芳烃—PTA—聚酯”家产链中的两头关键。2010 年至 2011 年 PTA 的盈 利到达近 20 多年来的高点，刺激我国 PTA 行业开始了新一轮的产能扩张，许多公 司纷纷开始新建 PTA 产能。2011 年至 2015 年间，我国迎来了 PTA 投产的顶峰，PTA 产能从 2,006 万吨增长到了 4,693 万吨，增长了 134%，形成了一定供求掉衡的场合排场。 2015 年，我国 PTA 名义产能为 4,900 万吨，实际有效产能约为 3,400 万吨，实际产 20 量约为 3,100 万吨。2016 年以后，PTA 新建产能投放减缓，仅新增产能 220 万吨； 拟在建名目方面，不少名目已经变动了建立意向，实际投产工夫将无限期推迟。此 外，国内局部产能处于裁汰或关停的状态，局部产能已实质性退出。停止今朝，我 国 PTA 装置的实际开工率已靠近 90%，PTA 行业已进入了一个供求平衡的格式。 2、下游聚酯行业的开展将为 PTA 行业提供助力 PTA 产物 90%以上用于临盆聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），PET 依照用途可分为 长丝、瓶片、短纤、产业丝等。从用途来看，PTA 主要会合在聚酯纤维范畴，聚酯 纤维主要用于打扮、家纺和家产用纺织品。作为化学纤维和聚酯纤维的主要产物， 我国涤纶纤维的产量也坚持了多年的继续快速增长，近 10 年年均增长 10%，与化学 纤维的产量增速坚持一致，其占化纤总产量的比例也临时不变在 80%以上。 数据来历：中纤网，兴业证券研究所 2016 年度，我国纺织行业持续坚持增长。2016 年 1-10 月，我国范围以上企业 打扮鞋帽零售额为 11,310 亿元，同比增长 7.2%，跟着国度二胎政策的放开、人均 收入水平及消费水平的提高带来的家纺等滞后消费需求释放，中国的纺织打扮内需 市场在 2016 年底至 2017 年年中均会坚持相对旺盛、环比逐步好转的态势。2017 年全年，纺织打扮鞋帽零售额增速有望回稳至 8%。2017 年度，预计我国纺织行业 的出口也将坚持增长。一方面，由于欧美经济在 2016 年底泛起了企稳回升趋势， 这动员终端纺织业需求的实质性增加。另一方面，人民币阅历了 2016 年的单边趋 势性贬值后，也将对 2017 年纺织打扮出口发生提振作用。纺织行业的向好动员了 PTA 行业的回暖。2016 年，PTA 价钱也有所上涨，16 年年底较年初上涨约 22%， 21 但仍处于汗青较低水平。与此同时，PTA 和 对二甲苯的加工差根本坚持了不变， 在 400-500 元/吨阁下。至年底，跟着 PTA 价钱的上涨而增加至约 800 元/吨。 总体来看，PTA 利润和价钱变化趋势一致，2016 年总体较为不变，年末有所增加。 单元：元/吨 （四）同行业可比公司的盈利状况 恒力投资同行业可比上市公司为恒逸石化、荣盛石化和桐昆股份。恒力投资 PTA产物毛利率与可比上市公司的产物毛利率根本坚持一致。恒力投资发卖用度 率较高于可比上市公司均匀水平，办理用度率远低于可比上市公司均匀水平，主 要原因是可比上市公司除了PTA业务外，另有化纤业务，业务构造差别导致办理 架构、发卖模式有所区别，使得办理用度率和发卖用度率泛起差别。 恒力投资的财政用度率远高于可比上市公司，尤其是汇兑净损掉远高于可比 上市公司，2015 年和 2016 年，恒力投资由于大范围美元告贷、信用证等存在， 发生了汇兑净损掉 6.83 亿元和 5.56 亿元，而可比上市公司均匀金额为 2.62 亿 元和 0.26 亿元。导致恒力投资盈利水平低于可比上市公司。具体阐发请拜见第 二题第四项回答。 跟着 PTA 行业景气度上升，恒力投资作为 PTA 主要供给商，预计 2017 年毛 利率水平较 2016 年度有一定幅度地晋升。恒力投资将放慢包孕本钱管制在内的 精密化办理历程，操纵信息技能等伎俩增强人员、物质等方面的办理，低落发卖 用度率和办理用度率，恒力投资若能将期间用度率（不含财政用度）降幅到达可 比上市公司均匀水平，可以或许实现发卖用度和办理用度较大幅度增加。跟着恒力投 资 2017 年开始归还美元告贷以及管制信用证范围，加之人民币汇率出现不变态 22 势，预计恒力投资未来年度的财政用度将大幅增加，有利晋升公司的整体盈利水 平。恒力投资 2017 年至 2019 年预测净利润增长具备可实现性和公道性。 四、恒力投资的业绩是否会在恒力股份 2016 年重组上市的业绩答应核算中扣除 （一）江苏恒力化纤株式会社重组上市业绩答应 2016 年 1 月 29 日，经中国证监会《关于批准大连橡胶塑料机器股份有限公 司重大资产重组及向恒力团体有限公司等刊行股份采办资产并募集配套资金的 批复》（证监许可[2016]187 号）批准，大连橡胶塑料机器株式会社以非公 开辟行股份的方法采办恒力团体、德诚利、和高投资及海来得别离持有的江苏恒 力化纤株式会社（在 2016 年重组上市呈报中将其简称为“恒力股份”） 58.0269%、23.3360%、1.9731%及 1.6640%的股份，以付出现金的方法采办和高 投资持有的江苏恒力化纤株式会社（以下简称“恒力化纤”）14.99%的股份。 本次买卖完成后，上市公司持有江苏恒力化纤株式会社 99.99%的股份，恒 力化纤实现重组上市。恒力团体、德诚利、和高投资及海来得对恒力化纤利润补 偿期间各年度净利润预测数停止答应，恒力化纤 2016 年、2017 年、2018 年归并 报表归属于母公司的净利润数别离不低于 82,928.08 万元、99,239.19 万元、 115,228.77 万元，恒力化纤为前次重组上市业绩答应核算主体。 2016 年 4 月，上市公司名称由“大连橡胶塑料机器株式会社”变卦为 “恒力石化株式会社”，2016 年 11 月 2 日，经上海证券买卖所批准，上市 公司证券简称由“*ST 橡塑”变卦为“恒力股份”。 （二）本次买卖业绩答应情况 恒力股份拟以刊行股份的方法采办范红卫、恒能投资合计持有的恒力投资 100%股权以及恒能投资、恒峰投资合计持有的恒力炼化 100%股权。依据《利润 赔偿和谈》，范红卫、恒能投资答应恒力投资 2017 年、2018 年及 2019 年净利润 预测数别离暂不低于 60,000.00 万元、80,000.00 万元及 100,000.00 万元。恒 力投资为本次买卖业绩答应核算主体。 综上，本次买卖完成，恒力投资和恒力炼化将成为上市公司子公司，届时上 市公司为综合性持股平台，别离持有恒力化纤 99.99%股权、恒力投资和恒力炼 化 100%股权等。恒力化纤、恒力投资为独立核算主体，为上市公司并列的子公 司，两边买卖价钱公道，核算界限清晰，本次买卖中的恒力投资业绩答应与恒力 化纤重组上市业绩答应互为独立，不存在彼此影响的景遇。因此本次恒力投资的 23 业绩不存在会在恒力化纤 2016 年重组上市的业绩答应核算中停止扣除的景遇。 五、财政参谋核查定见 经核查，财政参谋认为：标的资产办理层经由过程实施上述盈利伎俩及步伐，未 来收益的预测具备可实现性公道性。同时，标的资产实际管制人范红卫、恒能投 资对恒力投资在利润赔偿期间各年累计净利润预测数以现金形式对恒力股份进 行足额赔偿，对未来产物市场变革的不确定性提供了有效的保障，也有效地庇护 了中小股东的长处，同时也提振了投资者对上市公司的决定信念。恒力化纤、恒力投 资为独立核算主体，为上市公司并列的子公司，核算界限清晰，本次买卖中的恒 力投资业绩答应与恒力化纤重组上市业绩答应互为独立，不存在彼此影响的情 形。因此本次恒力投资的业绩不存在会在恒力化纤 2016 年重组上市的业绩答应 核算中停止扣除的景遇。 24 二、关于盈利预测及赔偿方案的公道性 问题 4、预案披露，买卖对方答应，恒力投资 2017 年至 2019 年净利润预测数 别离不低于 6 亿元、8 亿元、10 亿元，并将以现金形式就净利润实际数和预测 数的差额局部停止赔偿。请联合标的资产呈报期吃亏，预测期巨额盈利的情况， 增补披露：（1）实际管制人及其联系关系方仅对利润差额停止赔偿，而不是差额对 应买卖作价停止赔偿的原因及公道性；（2）量化阐发标的资产盈利未达预期情 形下，两种赔偿方法的差别；（3）联合前述情况阐明盈利预测赔偿方案可否有 效庇护上市公司和中小股东长处；（4）联合范红卫、恒能投资的资金实力、股 票质押情况等，阐明其赔偿能力及相应保障步伐。请财政参谋和状师宣布定见。 回答： 一、实际管制人及其联系关系方仅对利润差额停止赔偿，而不是差额对应买卖作价 停止赔偿的原因及公道性； 由于呈报期标的资产恒力投资汗青上存在吃亏，本次采纳资产根底法对恒力 投资股东全部权益代价停止估值并作为订价依据。以 2016 年 12 月 31 日为基准 日，本次标的资产恒力投资归并报表归属于母公司净资产总额为 754,197.59 万 元，买卖作价为 831,000 万元，本次买卖增值率仅为 10.18%，本次买卖增值幅度 较低，买卖作价已客不雅反应了呈报期标的资产恒力投资的运营情况和财政状况。 依据《重组办理举措》第三十五条的有关规则及其相关规则，接纳收益现值 法、假如开辟法等基于未来收益预期的办法对拟采办资产停止评估或许估值并作 为订价参考依据的，买卖对方该当与上市公司就相关资产实际盈利数缺乏利润预 测数的情况签订明白可行的赔偿和谈。 依据 2016 年 1 月中国证监会《关于并购重组业绩赔偿相关问题与解答》的 规则，“在买卖订价采纳资产根底法估值了局的情况下，如果资产根底法中关于 一项或几项资产采纳了基于未来收益预期的办法，上市公司的控股股东、实际控 制人或许其管制的联系关系人也应就此局部停止业绩赔偿”。 本次买卖不以收益现值法、假如开辟法等基于未来收益预期的办法的评估结 果作为参考依据，而且本次评估资产在以资产根底法作为订价依据的同时，其下 属资产也均未采纳基于未来收益预期的办法停止订价。 故依据《重组办理举措》及其相关规则，本次买卖无需买卖对方对标的资产 25 的未来净利润停止答应，买卖对方出于充沛庇护上市公司及中小股东长处的考 虑，自愿对标的资产恒力投资利润停止答应并在答应净利润不克不及实现的情况下以 现金方法补足，本次买卖业绩赔偿方案是在基于买卖两边根本情况、契合相关法 律法例规则，不存在损害上市公司和中小股东长处的景遇。 经查阅以资产 根底法订价收购资产的局部案例可知，上市公司以资产根底法评估为作价依据收 购标的资产个别未设定业绩赔偿条款，本次买卖经由过程设定公道的现金赔偿方案已 切实有效保障了上市公司及中小股东的长处。 重大资产重组 序 上市 股票代 估值订价及作价 实施工夫及最 买卖方法 是否赔偿及赔偿方法 号 公司 码 依据 新停顿 刊行股份采办甘 主要资产以资产 以资产根底法订价的主 甘肃 肃省电力投资集 1 000791 2012 年 12 月 根底法订价并作 要收购资产未设定业绩 电投 团公司持有的水 为订价依据 赔偿 电资产 以资产根底法订价的风 银星 向大股东刊行股 资产根底法、收 2 002493 2014 年 12 月 电设备制造基地未设定 能源 份采办风电资产 益法 业绩赔偿 向大股东刊行股 中泰 方案已经由过程交 资产根底法为定 未设置业绩答应及赔偿 3 002659 份采办教诲类资 桥梁 易所审核 价参考依据 安顿 产 重大资产置换并 中油 资产根底法为定 未设置业绩答应及赔偿 4 000617 2017 年 1 月 刊行股份采办资 本钱 价参考依据 安顿 产（中油资产） 易成 预案已经由过程交 刊行股份采办资 资产根底法为定 未设置业绩答应及业绩 5 300080 新能 易所审核 产 价参考依据 赔偿 与大股东资产置 北部 方案已经由过程交 资产根底法为定 未设置业绩答应及业绩 6 000582 换并向其刊行股 湾港 易所审核 价参考依据 赔偿 份采办口岸资产 二、量化阐发标的资产盈利未达预期景遇下，两种赔偿方法的差别； 依据《上市公司重大资产重组办理举措》及证监会《上市公司羁系执法法 规常见问题与解答订正汇编》的有关规则，在买卖对方以股份方法停止业绩赔偿 的情况下，通常依照下列原则确定该当赔偿股份的数量： （一）赔偿股份数量的计较 以收益现值法、假如开辟法等基于未来收益预期的估值办法对拟采办资产进 行评估或估值的，每年赔偿的股份数量为： 当期赔偿金额=（停止当期期末累积答应净利润数－停止当期期末累积实现 净利润数）÷赔偿刻日内各年的预测净利润数总和×拟采办资产买卖作价－累积 已赔偿金额，当期该当赔偿股份数量=当期赔偿金额/本次股份的刊行价钱。 （二）在标的资产恒力投资盈利未达预期下，现金赔偿方法和股份赔偿方法 26 的差别比照 依据上述赔偿公式，以假定 2017 年恒力投资实际实现业绩在 0 至 6 亿元的 区间散布，恒力投资 83.1 亿元的买卖作价停止测算，则恒力投资原有股东需要 赔偿的现金数及上市公司赔偿的股份数的比照情况如下： 假定 2017 实 2017 业绩承 现金赔偿金 股份赔偿数量 序号 际实现数（万 诺业绩赔偿 差别数 额(万元） （万股） 元） 数（万元） 景遇一 60,000 60,000 0 0 0 景遇二 50,000 60,000 10,000 10,000 5,054.74 景遇三 40,000 60,000 20,000 20,000 10,109.49 景遇四 30,000 60,000 30,000 30,000 15,164.23 景遇五 20,000 60,000 40,000 40,000 20,218.98 景遇六 10,000 60,000 50,000 50,000 25,273.72 景遇七 0 60,000 60,000 60,000 30,328.47 依据《重组办理举措》及其相关规则，本次买卖以资产根底法估值作为订价 依据，无需强制买卖对方对标的资产的未来净利润停止答应，市场上个别以资产 根底法订价案例也并未设定业绩赔偿条款，本次买卖业绩赔偿方案是在基于买卖 两边根本情况、契合相关执法法例规则，且在买卖对方自愿赔偿的情况下做出的， 本次买卖为庇护上市公司及中小股东的长处已经做了切实包管。 三、本次买卖呈报期以资产根底法估值作为订价依据，为庇护上市公司及中小 股东的长处，本次买卖已经做了切实包管。 （一）本次买卖对方对未来三年业绩答应未实现的差额局部停止现金赔偿 本次买卖以资产根底法作为订价依据，买卖两边在协商确定关于未来业绩是 否赔偿以及赔偿的形式及金额时停止了充沛协商。 出于对投资者长处的庇护，本次买卖对方自愿对本次标的业绩停止了答应， 为上市公司的未来总体业绩的实现停止保驾护航。 “业绩答应赔偿”是上市公司与买卖对方在告竣买卖时，关于未来不确定情 况停止的一种约定。是买卖对标的目的上市公司付出的一份未来业绩保险，保险的标 的物是被收购股权对应公司未来年度实现的业绩情况，“业绩答应赔偿和谈”实 质是买卖对标的目的上市公司出售的看跌期权，答应的业绩赔偿金额越大，实质上期 权更有代价，更有利于对上市公司及中小股东长处的庇护。 本次买卖中，买卖对方范红卫及恒能投资在化工行业深耕多年，对 PTA 行业 的近况和开展趋势充斥决定信念。跟着 PTA 及下游行业的整体回暖，有效产能开工率 27 已靠近 100%，库存处于汗青低位，供求已处于紧平衡的状态，PTA 与对二甲苯之 间的价差将持续扩大，PTA 行业未来的盈利能力将会得到晋升。买卖对方预计标 的公司恒力投资 2017 年、2018 年和 2019 年实现业绩答应的能够性较大。 但同时，由于行业周期性动摇、企业自身运营等各类危害因素的影响，存在 恒力投资在答应期内实际净利润数未能到达净利润预测数的危害，故友易对方愿 以现金形式就净利润实际数和预测数的差额局部停止赔偿。 （二）过渡期损益的安顿有利于庇护上市公司长处 除上述现金赔偿外，为了充沛庇护上市公司长处，本次买卖关于交割中的过 渡期损益也停止了明白安顿，即标的资产恒力投资和恒力炼化在损益归属期间运 营所发生的盈利由上市公司享有，运营所发生的吃亏由买卖对方承当。同时各方 约定，在损益归属期间对恒力投资和恒力炼化不实施分红。 （三）本次买卖已就业绩赔偿问题停止危害提示，该业绩赔偿方案尚待上 市公司股东大会审核经由过程 本次买卖已就业绩赔偿问题停止危害提示，该业绩赔偿方案尚待上市公司 股东大会审核经由过程，预案“重大危害提示”之“与本次买卖有关的危害”已经充 分披露了本次买卖的盈利预测赔偿危害，且本次买卖已经上市公司第七届董事会 第十二次集会表决经由过程，联系关系董事已回避表决，独立董事已宣布独立定见，尚待 上市公司股东大会审议经由过程。只有该业绩赔偿方案取得上市公司股东大会表决通 当时，才有能够持续生效。本次买卖架构的设计充沛考量了上市公司中小股东的 长处。 综上，本次买卖业绩赔偿方案是在基于买卖两边根本情况、契合相关执法法 规规则、充沛提示相关危害并提请上市公司股东大会审核经由过程的情况下做出的， 不会损害上市公司和中小股东的长处。 四、联合范红卫、恒能投资的资金实力、股票质押情况等，阐明其赔偿能力及 相应保障步伐 （一）买卖对方范红卫密斯及恒能投资具有较强的资金实力 范红卫密斯系上市公司恒力股份的实际管制人之一，恒能投资为其管制的关 联公司，停止 2016 年 12 月 31 日，恒能投资资产总额为 286,600 万元，净资产 为 49,975.21 万元，资产状况较为精良。 依据对范红卫密斯的访谈、提供的团体征信呈报及市场地下查问，范红卫女 28 士及其配偶经由过程恒力团体等一致步履人持有上市公司共计 210,653.03 万股的股 份，停止到本反馈定见复兴日，除已经质押的 109,110.25 万股股外，仍持有上 市公司 101,542.78 万股的股份，该局部资产具有较强的融资能力。 除上市公司股权资产外，陈建华、范红卫匹俦拥有大量地产、金融、旅游及 航空资产。 陈建华、范红卫匹俦管制的房地产公司业务区域主要会合在江苏和辽宁地 区，今朝持有的物业资产总计上百亿元，且今朝所持的未开辟地盘中绝大局部尚 未操持任何典质手续停止融资，在须要时可以质押或出售该等公司的股权停止融 资。 陈建华、范红卫匹俦管制纺织范畴的公司主要为江苏德华纺织有限公司、江 苏德顺纺织有限公司和江苏博雅达纺织有限公司。前述三家公司共拥有纺机超 6000 台，年产量四万米。产物掩盖涤纶坯布、倍捻丝、高品位色纺布、遮光布、 牛津布、半影象布、提花仿影象布、光感仿影象布等 1,000 多个品种，此中江苏 博雅达纺织有限公司不只单厂织机范围行业领先，并且是国内少数可以或许临盆高密 度仿影象布的纺织企业。停止 2016 年年末，前述三家纺织行业公司的净资产达 数十亿元，今朝纺织行业景气度高，纺织范畴公司的资产范围较大，继续盈利能 力强且不变。 综上所述，陈建华、范红卫匹俦持有的资产产物质量精良，收入范围较大， 盈利能力较强，现金流不变。具有较强的资产实力，可以或许在须要时候融资或出售 回笼资金保障本次买卖对方的赔偿能力。 （二）本次买卖新增股份资产及锁按期安顿也为本次买卖对方的赔偿能力提 供了相应保障 依据相关安顿，本次买卖完成后，范红卫密斯及其本次买卖对方将取得上市 公司约 167,883.21 万股的新增股份，依据买卖方案，本次新增股份自该等股份 上市之日起 36 个月内不得转让， 本次买卖新增股份资产及锁按期安顿对买卖对 方的赔偿能力提供了相应保障。 五、财政参谋核查定见 经核查，独立财政参谋认为，本次买卖以资产根底法估值作为订价依据， 业绩赔偿方案契合有关相关执法法例及标准性文件的规则,本次买卖为庇护上市 公司及中小股东的长处，提供了切实的保障步伐。买卖对方范红卫密斯及恒峰投 29 资具有较强的资金实力，为本次业绩赔偿提供了较强的相应保障步伐。 问题 5、预案披露，业绩答应中“恒力投资取得的当局补贴以及恒力投资向关 联方收取的资金占用费不作为净利润预测数、实际净利润数中的非常常性损益 停止扣除”。请增补披露：（1）在预测利润中，预计当局补贴及资金占用费的占 比情况；（2）业绩答应不扣非的公道性，是否有利于庇护上市公司和中小股东 的长处。请财政参谋和评估师宣布定见。 回答： 经上市公司和范红卫、恒能投资协商确定，本次买卖签署的《利润赔偿和谈》 净利润预测数为恒力投资在利润赔偿期间内任一管帐年度归并报表口径下扣除 非常常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数（利润赔偿期间，恒力投资 取得的当局补贴不作为非常常性损益停止扣除），两边将签署增补和谈停止明白 约定。 一、恒力投资取得的当局补贴不作为净利润预测数、实际净利润数中的非常常 性损益停止扣除的原因 恒力石化为本次买卖标的恒力投资之控股子公司，恒力团体决意在大连市长 兴岛投资建立时，于 2010 年 1 月与大连市人民当局、大连长兴岛临港产业区管 理委员会签署投资协作和谈书，确定就恒力石化在大连长兴岛临港产业区落户享 受对恒力石化缴纳的税收等，由处所当局赐与一定比例的返还，具体金额依据实 际缴纳的金额确定，同时将依据企业开展赐与科技开展搀扶、专项基金、企业发 展嘉奖等各项补贴。恒力投资将收到的当局补贴依据补贴性质依照《企业管帐准 则第 16 号--当局补贴》等相关规则分为与资产相关的当局补贴和与收益相关的 当局补贴。与收益相关的当局补贴作为非常常性损益计入营业外收入。2016 年 和 2015 年，恒力投资收到计入当期损益的当局补贴别离为 358.34 万元和 9,031.20 万元，呈报期内恒力投资收到的当局补贴范围较小，为外地当局搀扶 企业开展的各类补贴。 鉴于恒力投资依据投资协作和谈书将在较临时间内继续享受因企业开展及 运营勾当带来的当局补贴，收到当局补贴的能够性较大，有利于增加标的公司的 现金流和净利润。因此，本次买卖中，经买卖两边协商告竣一致，将恒力投资取 得的当局补贴不作为净利润预测数、实际净利润数中的非常常性损益停止扣除。 该种安顿一定水平上包管了恒力投资争取当局补贴的积极性，有利于增加恒 30 力投资的现金流和净利润，进而有利于增加上市公司的现金流和净利润，促进上 市公司的安康开展。 二、在预测利润中，预计当局补贴的占比情况 依据与外地当局签署的投资协作和谈书，恒力石化预期在未来期间可以继续 取得包孕税收返还在内的当局补贴，企业个别在收到当局补贴金钱时停止管帐处 理，依据补贴性质计入当期损益或其他，可是由于当局补贴金钱发放工夫受外地 当局财务预算、财务付款审批流程等多种因素影响存在一定的不确定性，因此在 本次买卖评估进程中，当局补贴具体明细及金钱待实际收到后方能确定。 三、本次买卖充沛尊重中小股东参加决议计划的权利并充沛庇护上市公司长处 2017 年 1 月 25 日，恒力股份布告了本次买卖的预案及其他相关文件，对 买卖方案停止了详细的披露，同时于 2017 年 2 月 15 日在上海证券买卖所召开媒 体阐明会，对投资者关怀的问题停止理解答和阐明，充沛保障中小股东的知情权。 本次买卖预案及相关文件已经恒力股份第七届董事会第十二次集会审议经由过程，由 于涉及联系关系干系，联系关系董事回避表决，取得独立董事当时同意定见。本次买卖正 式方案以及相关文件将提交公司股东大会审议，联系关系股东将回避表决，将为股东 提供网络投票方法，充沛保障中小股东参加决议计划的权利。 本次买卖将以资产根底法的评估了局作为订价依据，买卖对方为了保障上市 公司中小股东长处决意对 2017 年、2018 年和 2019 年的三年业绩停止答应，同 时在协商进程中，上市公司和买卖对方均预期恒力投资在未来的运营刻日内仍然 可以享受到一定的当局补贴，并将有利于增加公司的现金流和净利润，促进公司 的安康开展。若将当局补贴解除在查核净利润之外，会低落恒力投资争取当局补 助的积极性。从有利于本次买卖后上市公司久远开展和促进本次买卖告竣的角度 出发，买卖两边在充沛协商后，最终确定了上述业绩答应净利润的查核方法。 综上，本次买卖的业绩答应中将恒力投资取得的当局补贴不作为净利润预测 数、实际净利润数中的非常常性损益停止扣除具备公道性，将有利于促进本次交 易的顺利停止，充沛变更标的公司的积极性，将有助于保障上市公司整体长处。 同时本次买卖充沛保障中小股东的信息获取渠道以及参加决议计划权利，庇护中小股 东的长处。 四、相关参考案例 1、神州信息刊行股份及付出现金采办资产并募集配套资金（2016 年 11 月 31 3 日取得证监会批准） 买卖对方在业绩答应中约定，华苏科技 2016 年度、2017 年度、2018 年度的 净利润别离不低于 5,760 万元、7,100 万元、8,840 万元。上述答应净利润指归 属于母公司股东的扣除非常常性损益的净利润加上扣除税收影响后的与华苏科 技正常运营业务紧密亲密相关的搀扶基金、人才方案嘉奖、科技嘉奖款等当局补贴之 和为计较依据。 2、宜通世纪刊行股份及付出现金采办资产并募集配套资金（2017 年 2 月 16 日经由过程证监会并购重组委集会审核） 买卖两边在业绩赔偿和谈中约定，净利润指标的公司归并报表中扣除非常常 性损益后归属于母公司股东的税后净利润。但基于鼓励员工、激劝技能研发及创 新、激劝出口等有利于倍泰安康业务开展的公道目的，因以下原因所发作的损益 可免于增加前述净利润： 1）因股权鼓励而作的股份付出处置惩罚所发生的期间用度； （2）与技能研发、技能立异等勾当直接相关的计入当期非常常性损益的当局补 助名目资金；（3）因出口所取得的计入非常常性损益的出口信保补贴资助名目资 金。 3、联建光电刊行股份及付出现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖 （2015 年 1 月 30 日取得证监会批准） 买卖两边在《盈利预测赔偿和谈》中约定，税后利润、净利润指以经具有中 国证券从业资格管帐师事务所审计出具规范无保存定见的审计呈报中确认的，扣 除非常常性损益后归属于母公司股东的净利润为根底，加回计入非常常性损益的 税收返还或当局补贴调解后确定的净利润金额。 五、财政参谋核查定见 经核查，独立财政参谋认为：恒力投资依据与处所当局签署的投资协作和谈 预期可以或许取得当局补贴，有利于增厚上市公司业绩，有助于庇护中小股东长处。 将恒力投资取得的当局补贴不作为净利润预测数、实际净利润数中的非常常性损 益停止扣除具有公道性，可是由于当局补贴收取工夫等方面存在不确定性，因此 在本次买卖评估进程中，当局补贴具体明细及金钱待实际收到后方能确定。 32 三、关于标的资产的行业危害 问题 6、预案披露，标的公司恒力投资的子公司恒力石化今朝已在大连长兴岛 建成并投产了 660 万吨/年 PTA 临盆装置，为全球单体产能最大的 PTA 临盆基地。 据统计，今朝我国芳烃家产链中对二甲苯（PX）对外依存度较高，我国 PX 供给 缺口较大。与此相对，下游 PTA、聚酯纤维产能过剩问题却在加剧，产能操纵率 较低。请增补披露：（1）恒力石化是否存在 PTA 临时闲置产能，如有请披露目 前该临时闲置产能的实际占比等情况，以及存在临时闲置产能的原因；（2）联合 当前我国 PTA 行业及其下游聚酯纤维行业的库存、需求、产能操纵率、利润率 及行业开展趋势等情况，比照阐发并进一步阐明本次买卖采办相关 PTA 标的资 产的公道性。请财政参谋宣布定见。 回答： 一、恒力石化临盆状况精良，不存在 PTA 临时闲置产能 恒力投资子公司恒力石化是国内领先的精对苯二甲酸（PTA）的临盆企业之 一，主营业务为精对苯二甲酸（PTA）的临盆、发卖业务。2015年、2016年，恒 力石化PTA产能、产量、销量如下： 1、产能、产量及产能操纵率 2016 年度 2015 年度 名目 产能 产量 产能操纵 产能 产量 产能操纵 （万吨） （万吨） 率 （万吨） （万吨） 率 PTA 660.00 673.23 102.01% 623.33 647.49 103.88% 2、产量、销量及产销率 2016 年度 2015 年度 名目 产量 销量 产量 销量 产销率 产销率 （万吨） （万吨） （万吨） （万吨） PTA 673.23 678.08 100.72% 647.49 633.86 97.90% 2015年、2016年，恒力石化产能操纵率别离为103.88%、102.01%，产销率分 别为97.90%、100.72%，均靠近于100%。呈报期内，恒力石化临盆状况精良，产 能操纵率和产销率均较高，不存在闲置产能景遇。恒力石化在国内PTA行业处于 领先位置，与竞争敌手相比，具有“投资范围大、临盆能力强、工艺水平高、能 源耗费低”等特点，主要表现在： 1、恒力石化PTA临盆装置单体范围大、技能进步前辈。恒力石化已在大连长兴岛 建成并投产了660万吨/年PTA临盆装置，为全球单体产能最大的PTA临盆基地，约 33 占国内实际产能的18%。恒力石化PTA的主要临盆设备和工艺为美国英威达工艺， 中心设备空压机组采纳德国曼透平的空压机组，催化燃烧技能采纳德国巴斯夫的 进步前辈工艺，上述产业设备在行业均具有领先位置，有利于低落临盆本钱、晋升盈 利能力。 2、恒力石化自备电厂和船埠，可以低落设备的运行本钱和原资料的运输成 本。恒力石化PTA临盆基地拥有自备电厂，使用电本钱大幅低落；恒力石化拥有 与厂区相连的自备船埠，PTA产物可以经由过程水路直接运输，采购的对二甲苯可以 经由过程水路运送至船埠，低落了运输本钱和装卸用度。 3、恒力石化与同行业公司相比具有质量和价钱优势。由于恒力石化临盆技 术进步前辈、办理标准，因此PTA产物的质量更为不变，可以使下旅客户临盆产物良 品率高，使下旅客户的产物更具竞争力。因此，恒力石化PTA产物的发卖单价也 较同行业存在一定溢价。 二、当前我国 PTA 行业及其下游聚酯纤维行业的库存、需求、产能操纵率、利 润率及行业开展趋势等情况 1、PTA 行业概略 2016年，我国PTA行业整体状况较2015年持续改进，PTA行业和下游聚酯行业 的低库存以及开工率/负荷率的晋升，将对我国PTA行业提供有力的撑持。在我国 供应侧构造性鼎新的大配景下，PTA行业未来新增产能有限，老旧的落伍产能将 在市场竞争中逐步裁汰，产能构造调解成果较为较着，有利于PTA行业的久远发 展。 （1）PTA 行业库存情况 依据Wind资讯的统计，我国PTA工场库存状况今朝已处于汗青较低水平。近 两年，我国PTA工场均匀库存下降趋势较着，2015年我国PTA均匀库存天数为4.29 天，2016年下降至2.86天。PTA工场库存下降的主要原因为下游聚酯行业的稳步 开展以及PTA行业的产能范围得到有效管制。PTA行业和下游聚酯行业补库存的需 求强烈，将对以后PTA的市场价钱形成较强的撑持，将推动行业景气度进一步回 升。 34 数据来历：Wind 资讯 （2）PTA 行业表不雅消费量 合成聚酯的主要原料是石油化工产物精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（MEG）， 聚酯则可以进一步经由过程熔体直纺或切片纺丝制造用于纺服的涤纶纤维（涤纶短纤 和涤纶长丝）、用于制造食品饮料包装的聚酯瓶片以及用于建材医药印刷等范畴 的聚酯薄膜。因此，在“芳烃-PTA-聚酯”家产链中，PTA则占据此中最为中心的 位置。 2016年我国PTA行业表不雅消费量为3,141.18万吨，较2015年略有增加，为近 年来的峰值。PTA表不雅消费量的增长反应出下游聚酯行业需求较为不变,PTA行业 的供需格式得到继续改进。 35 数据来历：Wind 资讯 （3）PTA 行业开工率 依据Wind资讯的统计，2015年至2016年，我国PTA行业整体开工率坚持在60% 至70%之间；依照扣除临时闲置产能后的实际产能计较，2015年、2016年PTA行业 实际开工率坚持在85%至95%之间。2016年开工率好于2015年，2016年PTA行业的 实际开工率均匀为93.39%，较2015年增加4.83%。 数据来历：Wind 资讯 PTA行业在阅历了2010年至2014年大幅扩张后增速放缓，2015年以后局部竞 争力较弱的临盆厂商由于临盆本钱较高，在市场竞争中临时处于关停转运状态， 因此我国PTA行业存在局部临时闲置产能。由于其竞争力较弱，未来大范围复产 的能够性较低，将在市场竞争中将逐步裁汰。停止今朝，我国PTA行业的名义产 能约为4,900万吨。此中，临时闲置产能约为1,300万吨，扣除临时闲置产能的实 际产能约为3,600万吨，有效产能占比约为73%。去除竞争力较低的临时闲置的产 能后，PTA实际上的供需已较为不变，产能构造调解成果较为较着。跟着我国PTA 厂商库存于2016年底到达汗青低位，PTA的供需实际上已处于紧平衡的状态，补 库存需求强烈。依据现有行业研究资料及地下报道，我国今朝PTA产能情况散布 如下： 单元：万吨 性质 序号 建立工夫 公司名称 名义产能 有效产能 1 35 35 1995年 仪征化纤 2 65 35 3 35 - 中石化 4 1984年 扬子石化 35 - 5 65 65 6 1984年 上海石化 45 45 7 2000年 天津石化 34 34 36 8 2000年 洛阳石化 32.5 32.5 9 2007年 辽阳石化 60 - 中石油 10 1995年 乌鲁木齐石化 7.5 7.5 11 2012年 恒力NO.1 220 220 12 2012年 恒力NO.2 220 220 13 2015年 恒力NO.3 220 220 14 2003年 BP珠海NO.1 60 - 15 2007年 BP珠海NO.2 110 110 16 2014年 BP珠海NO.3 125 125 17 2002年 翔鹭石化NO.1 165 - 18 2014年 翔鹭石化NO.2 150 - 19 2014年 翔鹭石化NO.3 150 - 20 2014年 翔鹭石化NO.4 150 - 21 2005年 逸盛石化NO.1 65 - 22 2007年 逸盛石化NO.2 65 65 23 2011年 逸盛石化NO.3 200 200 24 2014年 逸盛石化NO.4 220 220 25 2010年 逸昌大化NO.1 225 225 26 2012年 逸昌大化NO.2 375 375 民营/合伙 27 2013年 逸盛海南 200 200 28 2005年 远东NO.1 60 - 29 2006年 远东石化NO.2 60 - 30 2006年 远东石化NO.3 60 - 31 2012年 远东石化NO.4 140 - 32 2006年 亚东石化NO.1 75 75 33 2007年 三菱化学 70 70 34 2006年 台化NO.1 120 120 35 2009年 蓬威石化NO.1 90 - 36 2010年 佳龙石化NO.1 60 60 37 2010年 澄星NO.1 70 70 38 2015年 澄星NO.2 220 220 39 2011年 三房巷NO.1 120 120 40 2015年 三房巷NO.12 120 120 41 2012年 桐昆NO.1 150 150 42 2014年 盛虹 150 150 合 计 4,899 3,589 （4）PTA 行业利润率 我国PTA行业当前出现南北极分解的格式。恒力石化、恒逸石化、荣盛石化等 大型PTA企业合计据有我国PTA实际产能50%以上的份额，形成寡头把持的格式。 这些企业的PTA临盆装置较新、技能进步前辈、产能范围较大，且对本钱管制较好， 使其原资料以外的其他单元本钱较低，全年仍可坚持盈利。依据恒逸石化、荣盛 石化2015年年报和2016年半年报，PTA业务的毛利率如下： 公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年 恒逸石化 3.97% 5.53% 37 荣盛石化 4.66% 4.30% 数据来历：上市公司 2015 年年报及 2016 年半年报 今朝在实际运行的产能中，除恒力石化、恒逸石化和荣盛石化外，其余PTA 厂商大局部为中石化旗下的PTA国营工场以及民营小厂。这些工场的PTA临盆装置 投产工夫早、技能较为落伍，产物临盆本钱较高、竞争力较弱，原资料外的其他 单元本钱往往大于700元/吨甚至到达1,000元/吨以上。由于我国PTA与对二甲苯 之间的价差临时在500元/吨阁下动摇，这些企业的原资料外的其他单元本钱临时 高于PTA价差，在市场上面对被裁汰的运气。 （5）PTA 行业开展趋势 ①PTA大范围扩产已完毕，产能出清局势所趋 在我国供应侧构造性鼎新的政策指导下，PTA行业在市场竞争中裁汰落伍产 能是局势所趋。停止今朝，我国尚有100万吨以下在运行的小、旧的落伍产能共 计560万吨，这些工场竞争力较弱，国度供应侧构造性鼎新的落实有利于更多落 后产能关停退出，PTA产能过剩的情况有望进一步缓解。1我国PTA的实际产能可 以管制在3,800万吨以内。同时，跟着下游聚酯行业以及终端纺织行业开工率/ 负荷率的高位运行以及行业景气度的回升，PTA行业的供需将处于紧平衡的状态， PTA行业预计将继续安康开展。 ②PTA行业会合度趋高，供应侧构造性鼎新初见结果，行业龙头话语权增强 我国PTA行业会合度很高，前三大企业恒力石化、恒逸石化、荣盛石化合计 占据市场实际有效产能50%以上的份额，形成寡头把持的格式。恒力石化PTA临盆 装置具有“投资范围大、临盆能力强、工艺水平高、能源耗费低”等特点。恒力 石化始终对峙精密化办理和不时立异，在产物品质上对峙高规范、严要求，在国 内PTA行业中具有领先位置。跟着PTA行业产能调解的完毕，PTA行业龙头在家产 中的话语权逐渐增强，供应侧构造性鼎新成果较为较着。 2、聚酯纤维行业概略 （1）聚酯纤维行业库存情况 聚酯（涤纶）纤维是在“芳烃-PTA-聚酯”家产链的主要下游产物，聚酯中 聚酯纤维占聚酯消费的78%阁下，瓶级聚酯约占18%，其余4%用于临盆聚酯薄膜和 工程塑料。聚酯纤维行业在技能提高和旺盛需求的推动下，比年来一直处于快速 1 引自民生证券：《芳烃名目开启新一轮生长》，2016 年 10 月 31 日。 38 开展之中。 聚酯纤维中，涤纶长丝约莫占聚酯纤维80%阁下的产量。依据Wind资讯的统 计，自2015年以来，我国涤纶长丝均匀库存天数逐渐下降，已至近两年内的低位， 显示出我国聚酯纤维行业景气度的逐渐回升。 数据来历：Wind 资讯 （2）聚酯纤维行业表不雅消费量 我国聚酯纤维（即涤纶纤维）起步于二十世纪七十年代，阅历了八十年代规 模化及配套家产链的开端建成和九十年代的快速开展，我国已成为世界上涤纶纤 维产量最大的国度。依据中纤网的统计，2015年我国涤纶纤维产量达3,961.80 万吨，比2014年增10.63%。国内涤纶纤维临盆企业群也正向浙江、江苏、福建、 上海、广东等地域会合，2015年几个省份产量靠近全国产量的90%。 依据中纤网的统计数据显示，2016年1-11月，我国涤纶纤维（主要包孕涤纶 长丝和涤纶短纤）表不雅需求量为3,365.96万吨，2016年全年预计消费量与2015 年靠近，仍将坚持在汗青最好水平，显示中国涤纶纤维行业市场需求较为强劲。 单元：万吨 年份 产量 出口数量 出口数量 表不雅消费量 2012 年 3,132.64 23.28 174.95 2,980.96 2013 年 3,349.83 23.86 202.60 3,171.10 2014 年 3,580.97 24.01 246.43 3,358.55 2015 年 3,961.80 23.75 266.93 3,718.63 2016 年 1-11 月 3,621.25 22.08 277.37 3,365.96 注 1：来历：CCFEI 注 2：表不雅消费量=产量+出口量-出口量 聚酯纤维消费量坚持不变增长与下游纺织业、汽车业等行业的需求紧密亲密相 39 关。就全球市场来说，跟着全球人口的自然增长及列国百姓收入的逐步提高，全 球纺织品、汽车等需求继续增长。跟着全球经济的快速开展，纺织品、汽车等工 业的利用局限越来越广，在社会经济开展、民生保障中的作用日益增强。纺织品 行业的继续开展，将动员了聚酯产业的开展。 我国聚酯行业在过来十余年中整体坚持快速增长。从2010年开始，聚酯家产 迎来一轮高速增长，产能间断多年坚持10%以上的增长率。但2015年以后，聚酯 产能增速开始放缓，全年新增产能仅为245万吨阁下。2016年度、2017年度预计 的产能增速更是回落至4%至6%之间，产能增速已大幅下降，行业供应格式进一步 改进。 数据来历：兴业期货 （3）聚酯纤维行业负荷率 作为聚酯家产链的下游家产，纺织打扮业在近期也在近期企稳回升。反应纺 织行业景气度的柯桥纺织总景气指数也处于近两年的高位。 40 来历：Wind 资讯 下游纺织打扮业的好转使聚酯行业2016年的产能负荷率坚持在80%以上，处 于近两年的高位，整体好于2015年。跟着人民币汇率的贬值，我国纺织打扮业2017 年的出口水平预计将较2016年有所增长，同时随同着内需的扩大，预计2017年下 游纺织打扮业整体将较2016年有所增长，为聚酯纤维行业和PTA行业的开展奠基 了精良的根底。 来历：Wind 资讯 （4）聚酯纤维行业利润率 聚酯及其主要产物聚酯纤维行业整体盈利能力较好。跟着终端纺织打扮、汽 车等行业的苏醒，2016年盈利能力较2015年好转，行业回暖的态势较为较着。聚 酯纤维行业中，产业丝的盈利能力好于民用丝。从事民用丝的上市公司聚酯业务 的毛利率如下： 41 单元：万元 公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 荣盛石化 6.90% 6.40% 恒逸石化 5.60% 4.88% 桐昆股份 7.80% 5.37% 从事产业丝的上市公司聚酯业务的毛利率如下： 公司名称 2016 年 1-6 月 2015 年度 海利得 26.62% 25.12% 尤夫股份 17.47% 16.88% 数据来历：上市公司 2015 年年报及 2016 年半年报 纺织业的向好也动员了聚酯纤维行业产物价钱的上扬。涤纶长丝（POY、FDY、 DTY）的价钱于2016年末到达了近两年的峰值，将对聚酯化纤行业以及PTA行业起 到强有力的撑持作用。 单元：元/吨 数据来历：Wind 资讯 （5）聚酯纤维行业开展趋势 ①聚酯纤维产能将进一步会合 聚酯纤维产能今朝已经泛起向行业领先企业会合的趋势，可是由于聚酯纤维 技能的逐渐成熟，行业投资范围大等特点，大范围并以较低本钱临盆已经成为行 业开展的必定趋势。再加上涤纶行业盈利水平随上游原资料动摇较大，小型企业 不单在技能上较为单薄，并且抵挡危害能力也相对较弱，将会在市场周期进程中 逐渐被裁汰，产能将进一步会合。 ②聚酯行业景气度回升 当前我国的聚酯产能、产量不变增长，供需格式相对安康，即将开启新一轮 42 景气周期。出格是在国际原油价钱大幅下跌、凸显涤纶价钱优势和纺织打扮行业 整体底部企稳的大情况下，聚酯家产链景气回升，将充沛动员上游PTA行业持续 好转。 3、采办恒力投资 100%股权的公道性 恒力石化作为国内领先的PTA临盆企业，具有较强的范围优势、技能优势、 本钱优势和质量优势，在PTA行业中掌握一定的话语权，未来盈利可实现性较强。 本次买卖采办恒力投资100%股权，有利于进一步保障上市公司的原资料供应，减 少上市公司日常性联系关系买卖。因此，标的资产与上市公司具有显著的协同效应， 本次重组可以进一步增强上市公司的整体范围和盈利能力，强化上市公司在石 化、化纤范畴的行业位置，契合上市公司的久远开展，有利于保护公司和全体股 东的长处。因此，上市公司本次买卖采办PTA资产具有公道性。 三、财政参谋核查定见 综上，独立财政参谋认为，恒力石化主营业务为PTA的临盆、发卖业务。报 告期内，恒力石化产能操纵率和产销率均在100%阁下，临盆状况精良，不存在长 期闲置产能。我国PTA行业产能快速扩张的阶段已完毕，未来也不会大量新增产 能。同时，我国PTA行业较低的库存以及下游聚酯行业及终端纺织等行业景气度 的回升也有利于PTA行业的安康继续开展。本次采办恒力投资100%股权可以进一 步增强上市公司的整体范围和盈利能力，强化上市公司在石化、化纤范畴的行业 位置，契合上市公司的久远开展，有利于保护公司和全体股东的长处。因此，上 市公司本次买卖采办PTA资产具有公道性。 问题7、预案披露，本次买卖拟募集配套资金115亿元，扣除中介用度及相关 税费后将全部用于由标的资产恒力炼化实施的“恒力炼化2000万吨/年炼化一体 化名目”。本次募投名目将建成以450万吨/年芳烃结合装置为中心的2000万吨/年 炼油、化工装置、公用工程及辅佐临盆举措措施和船埠工程，每年可临盆对二甲苯约 450万吨。今朝，我国对二甲苯（PX）名目争议大，审批严格，且曾发作多起因 群众对PX名目平安性发生发急抗议导致名目无法落地的先例。（1）请公司进一 步阐明并披露，本次募投名目关于保障PX名目临盆平安性以及包管名目乐成落 地实施方面的相关安顿，如存在名目无法建成落地的危害请予增补披露。（2）结 合我国芳烃家产链高低游行业整体的情况阐发阐明，如果本次刊行乐成，募集配 套资金到位后，公司未来是否会变卦募投名目。请财政参谋宣布定见。 43 回答： 一、本次募投名目关于保障名目临盆平安性以及包管名目乐成落地实施方面的 相关安顿 （一）国度政策的鼎力反对是包管本次名目乐成落地的要害因素 “恒力炼化2000万吨炼化一体化名目”是响应国度东北振兴的召唤以及落 实中央振兴东北政策的重要动作，该名目实施有利于推进国内供应侧鼎新，维 护国度金融市场的不变。 我国当局向来高度重视东北地域的开展。比年来，国度先后出台了一系列 重要文件，促进东北地域经济建立和开展。2014年8月，国务院公布了《国务院 关于近期反对东北振兴若干重大政策动作的定见》（国发[2014]28号）。2016 年8月，国度发改委出台了《推进东北地域等老产业基地振兴三年转动实施方案 （2016-2018年）》。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化名目”因其投资范围 大，产值高，效益突出，参加《国务院关于近期反对东北振兴若干重大政策动作 的定见》中的重大家产名目，该定见明白指出“科学结构一批家产联系关系度高的重 大家产名目，处所和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期名目 前期任务并力图尽早开工。”同时，也被参加了《推进东北地域等老产业基地振 兴三年转动实施方案（2016-2018年）》，系该实施方案确定的127项重大名目之 一。 推进供应侧构造性鼎新，是在我国当局深刻掌握我国经济开展局势作出的 策略布置，是“十三五”时期的开展主线，是适应和引领经济开展新常态的重 大立异，是适应后国际金融危机时期综合国力竞争新形势的主动抉择。供应侧 构造性鼎新的重点是“去产能、去库存、去杠杆、降本钱、补短板”。在石油 化工范畴，今朝我国同时存在产能过剩和产能缺乏同时泛起的景象，构造性矛 盾突出。《石化和化学产业开展计划（2016-2020年）》明白指出：“以乙烯、 对二甲苯、乙二醇等为代表的大宗根底原料和高技能含量的化工新资料、高端 专用化学品国内自给率偏低”。 我国对二甲苯临时、对折需要从韩国、日本等国度出口，对我国的外汇储 备、家产开展、企业运营都形成了巨大的压力，我国对二甲苯产能提速迫在眉 睫。习近平总书记对对二甲苯等重要家产开展高度重视，强调指出一些重要产 业开展泛起新情况而受阻滞后，要深入研究，阐发影响因素后科学公道结构， 44 综合周密施接应对，指导家产安康开展。李克强总理做出重要批示，要求遵循 经济法则，兼顾计划、科学论证、公道结构为相关家产开展缔造精良情况，对 对二甲苯家产开展面对的问题做深入研究，提出综合步伐。 (二）本次募投名目包孕报批及选址方面，已经依照平安及情况审核要求 完成了平安条件审查及情况评价的审查定见，其也包管了本次名目乐成落地 “恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化名目”是我国当局重点计划、推动建 设的国度重点名目，位于大连市长兴岛经济区，大连长兴岛自身为国内的七大石 化家产基地建立。以后我国新建大型炼化名目，原则上优先结构在七大石化产 业基地。大连长兴岛地舆位置优越，位于渤海东岸、辽东半岛西侧中部，大连 长兴岛南距大连市主城区 110 公里，间隔住民糊口区较远，对群众日常的任务、 糊口根本没有影响，具备开展石化家产的天然条件。 同时，本次募投名目已经依照平安条件审查及情况评价审核要求完成了各级 主管部分全部 20 多项平安条件审查及情况评价的审查定见，包管了本次募投项 目的乐成落地。 （三）本次募投名目关于平安临盆保障名目具体落地的步伐阐明 本次由恒力炼化实施的“2000 万吨/年炼化一体化名目”从技能工艺选型、 方案总体设计、要害设备全球招标、工程施工办理、技能人员引进、平安临盆管 理及平安评价体系建立几风雅面保障本次名目的平安临盆实施，做到“物、人、 管控”等三方面的平安办理，示意如下： （1）技能工艺选型：恒力炼化一体化名目首先从技能上确保装置的平安可 靠。各工艺装置抉择了国际最进步前辈且有成熟利用的技能，别离采纳了 Axens（法 国）、CLG(美国)、GTC(美国)、LINDE（德国）、UOP（美国）、杜邦（美国） 等世界进步前辈的工艺包技能。 （2）方案总体设计：恒力炼化选用具有国表里一流炼油设计水平的中石化 洛阳工程公司为总体院和炼油装置设计院，联合煤化工设计水平最好的设计公 45 司。按高规范、长周期理念开展设计。所有装置全流程开展流程模仿和平安阐发 任务，查找危险点和危害源，确保装置和零碎的平安靠得住。 （3）要害设备抉择：恒力炼化一体化名目抉择的要害设备抉择在全球展开， 选用最平安靠得住的设备和资料，确保平安长周期运行。 （4）工程施工办理：抉择中石化、中石油旗下办理最好、最有教训的工程 步队，参照新加坡裕廊岛石化园建立办理要求，开展工程建立，严要求办理，狠 抓工程质量，以包管平安。 （5）技能人员引进:从国表里引进炼油专家，资深平安专家和一流人才和工 程技能人员，组成 400 多人名目办理团队，参加名目建立和投产后的临盆运营。 （6）平安临盆办理:现有恒力石化 PTA 工场 “实质平安”和平安办理水平， 于 2016 年 9 月取得国度安监总局充沛必定，认为恒力许多理念值得推广和自创。 炼化名目可以在已有的 PTA 石化工场的建立、运营平安办理教训上，进一步提 升名目的平安靠得住性。 （7）平安评价体系:恒力炼化名目已于 2016 年 2 月 2 日取得辽宁省平安生 产办理局同意该建立名目经由过程平安条件审查定见。名目配套 30 万吨级原油船埠 于 2016 年 3 月 11 日取得辽宁省交通厅工程平安条件审查批复。 二、本次募投名目已经充沛论证，发作变卦的能够性较小 石油化工产物以炼油进程提供的原料油进一步化学加工取得。临盆石油化工 产物的第一步是对原料油和睦（如丙烷、汽油、柴油等）停止裂解，生成烯烃类 （乙烯、丙烯、丁二烯）、芳烃类（苯、甲苯、二甲苯、对二甲苯等）等为代表 的根本化工原料，第二步是以根本化工原料临盆200多种有机化工原料及合成材 料（塑料、合成纤维、合成橡胶）。在现代石化体系中，石油加工以对二甲苯为 代表的“芳烃家产”和以乙烯为代表的“烯烃家产”并称为石油化工“两各人族”。 在经济范畴对二甲苯下游家产链条长，附加值高，因此以对二甲苯为代表的芳烃 家产加工也被誉为“黄金家产链”。上市公司及标的公司地点的石化家产链及产 品构造如下图所示： 46 原油 上市公司业务 恒力投资主营业 汽油 石脑油 航空火油 柴油 务 恒力炼化拓展业 务 乙烯 对二甲苯 乙二醇 精对苯二甲酸 PBT 涤 涤 聚 涤 BOPET 纶 纶 酯 工 纶 工 程 POY 切 FDY 业 片 塑 丝 料 涤纶DTY 对二甲苯是一种重要的有机化工原料，主要用于临盆精对苯二甲酸，进而生 产聚酯。由于我国纺织行业的快速开展，形成了对上游原料对二甲苯、精对苯二 甲酸的巨大需求。我国的对二甲苯消费量多年来坚持快速增长，1994年我国对二 甲苯的表不雅消费量仅为72万吨，而2015年表不雅消费量已飙升至2,063万吨，为20 年前的25倍有余。出格是近10年来，对二甲苯的表不雅消费量的年均复合增长率更 是高达20%。与此同时，对二甲苯的产能和产量并未随同着消费需求的快速增长 而同步增长。依据IHS的统计数据显示，停止2015年底，我国对二甲苯的产能合 计约为1,397万吨，2015年全年的产量仅为911万吨，供需缺口巨大。在如此巨大 的供需差距下，2015年我国对二甲苯出口量1,168.71万吨,出口金额98.54亿美 元，出口依存度超越50%。 47 数据来历：Wind 比来五年，国内对二甲苯家产链包孕的石脑油、对二甲苯、PTA 及合成纤 维的产量、净出口量、表不雅消费量及对外依存度汇总如下： 指标 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 产量 2,450.26 2,779.78 2,867.81 2,909.53 2,835.04 3,282.40 出口 245.02 309.02 354.18 369.77 664.76 669.92 石脑油 出口 49.7317 21.5547 35.4133 13.1092 0.0000 7.4520 表不雅消费量 2,645.54 3,067.24 3,186.58 3,266.19 3,499.80 3,944.87 对外依存度 7.38 9.37 10.00 10.92 18.99 16.79 指标 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 产量 680.00 770.00 770.00 860.00 910.00 940.00 对二甲 出口 498.20 620.00 905.29 997.27 1,164.89 1,236.14 苯 出口 34.79 35.00 18.11 10.35 12.01 5.66 表不雅消费量 1,143.41 1,355.00 1,657.18 1,846.92 2,062.88 2,170.48 对外依存度 43.57 45.76 54.63 53.00 56.47 56.95 指标 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 产量 1,648.00 2,050.00 2,700.00 2,655.00 3,086.00 3,164.00 出口 537.75 560.00 213.65 98.10 68.72 46.71 PTA 出口 2.71 0.00 12.61 46.30 62.25 69.53 表不雅消费量 2,183.04 2,610.00 2,901.05 2,707.00 3,092.47 3,141.18 出口依赖度 24.63 21.46 7.36 3.62 2.22 1.49 指标 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 产量 1,771.60 2,208.13 2,305.69 2,282.86 2,271.00 3,494.90 合成纤 出口 1,499.90 1,463.30 1,201.74 1,038.70 1,017.00 776.80 维 出口 4.08 2.73 13.28 46.90 64.50 67.40 表不雅消费量 3,267.42 3,668.70 3,494.15 3,274.66 3,223.50 4,204.30 对外依存度 45.78 39.81 34.01 30.29 29.55 16.87 数据来历：Wind 今朝，从芳烃家产链高低游行业整体的产量、净出口量、表不雅消费量及对外 依存度可以看出，国内芳烃的供需缺口巨大，2016 年的出口额为 1200 多万吨， 对外依存度超越 50%，依存度很高，鼎力开展以对二甲苯为代表的石化产能契合 48 国度家产政策的需求，是提高、完善我国石化家产构造的必经之路，本次募投项 目具有重要的社会效益和经济效益。同时，依据相关研究呈报及地下报道，在 2017-2018 年国内新增可实际投产的对二甲苯炼化名目的能够性也较小。因此 本次募投名目已经充沛论证，在现有政策条件、市场条件等情况未发作倒霉变 化的情况下，本次募投名目发作变卦的能够性较小。 三、财政参谋核查定见 经核查，独立财政参谋认为，本次募投契合国度政策的鼎力反对，本次募 投名目报批及选址的公道结构且完成了全部主要的平安条件审查及情况评价的 审查并在从技能工艺选型、方案总体设计、要害设备全球招标、工程施工办理、 技能人员引进、平安临盆办理及平安评价体系建立几风雅面保障本次名目的平安 临盆。本次募投名目具有重要的社会效益和经济效益，本次募投名目已经充沛论 证，在现有政策条件、市场条件等情况未发作倒霉变革的情况下，本次募投名目 发作变卦的能够性较小。 49 问题 8、预案披露，恒力投资主营精对苯二甲酸（PTA）的临盆和发卖业务。请 增补披露：（1）呈报期内恒力投资的前五大供给商和前五大客户的情况；（2）报 告期内恒力投资在境内和境外采购和发卖的情况；（3）联合精对苯二甲酸（PTA） 及其主要原料对二甲苯在呈报期内的价钱走势阐发恒力投资 PTA 的临盆本钱和 发卖价钱在呈报期的变革情况，同时预测恒力投资 PTA 的临盆本钱和发卖价钱 在答应期的变革趋势。请财政参谋和管帐师宣布定见。 回答： 一、呈报期内恒力投资的前五大供给商和前五大客户的情况 1、呈报期内，恒力投资前五大客户情况如下： 单元：万元 2016 年度 占当期营业收 序号 单元名称 金额（万元） 入的比例 1 联系关系方客户 984,292.42 33.80% 2 桐昆团体浙江恒腾差异化纤维有限公司 183,549.78 6.30% 3 厦门国贸团体株式会社 170,178.51 5.84% 4 桐乡市中维化纤有限公司 120,694.35 4.14% 5 厦门象屿物流团体有限责任公司 120,076.17 4.12% 合计 1,578,791.22 54.21% 2015 年度 占当期营业收 序号 单元名称 金额（万元） 入的比例 1 联系关系方客户 1,275,181.41 44.99% 2 桐乡市中辰化纤有限公司 117,778.35 4.16% 3 厦门象屿物流团体有限责任公司 74,236.40 2.62% 4 桐昆团体浙江恒腾差异化纤维有限公司 74,155.18 2.62% 5 新凤鸣团体湖州中石科技有限公司 73,599.00 2.60% 合计 1,614,950.33 56.98% 注：2015 年及 2016 年年度财政数据未经审计 综上，呈报期内，恒力投资的客户散布较为普遍，按同一管制下归并口径计 算，联系关系方为公司的第一大客户，其他主要客户均为国内主要化纤、聚酯临盆企 业以及商业企业。恒力石化下旅客户散布较广，契合行业特征。 2、呈报期内，恒力投资前五大供给商情况如下： 单元：万元 2016 年度 50 占当期采购金 序号 单元名称 金额（万元） 额的比例 1 MITSUBISHI CORPORATION 348,876.69 13.44% 2 中国石油天然气株式会社西南化工发卖分公司 221,710.16 8.54% 3 联系关系方 210,977.74 8.13% 4 MARUBENI CORPORATION 194,048.38 7.48% 5 SHANGHAI JINSHAN TRADING CORPORATIN 178,291.52 6.87% 合计 1,153,904.49 44.46% 2015 年度 占当期采购金 序号 单元名称 金额（万元） 额的比例 1 联系关系方 533,327.40 20.85% 2 MITSUBISHI CORPORATION 335,618.84 13.12% 3 大连蓝澳油品收支口有限公司 293,325.21 11.47% 4 中国石油天然气株式会社西南化工发卖分公司 192,901.23 7.54% 5 SK NETWORKS CO. LTD. 190,897.96 7.46% 合计 1,546,070.64 60.44% 注：恒力石化向外洋对二甲苯临盆厂商以及境外商业公司采购时采纳美元计较，统计 时将美元计价的采购金额依照年均匀汇率折算成人民币金额。2015 年及 2016 年年度财政数 据未经审计。 呈报期内，恒力投资存在向联系关系方采购景遇，主要是恒力石化经由过程联系关系商业 公司向对二甲苯临盆企业采购原资料。经由过程联系关系方采购依照市场价钱停止结算， 订价公道。 二、呈报期内恒力投资在境内和境外采购和发卖的情况； 1、呈报期内恒力投资在境内和境外采购的情况 单元：万元 2016 年度 2015 年度 名目 采购金额 占比 采购金额 占比 境外采购 1,443,635.00 55.62% 1,089,108.49 42.58% 境内采购 1,151,960.04 44.38% 1,468,720.30 57.42% 合计 2,595,595.04 100.00% 2,557,828.79 100.00% 注：2015 年及 2016 年年度财政数据未经审计 呈报期内，恒力投资采购金额别离为2,595,595.04万元和2,557,828.79万 元，此中主要组成为恒力石化采购临盆PTA所需主要原资料对二甲苯。 2、呈报期内恒力投资在境内和境外发卖的情况 单元：万元 2016 年度 2015 年度 名目 营业收入 占比 营业收入 占比 51 境内发卖 2,523,637.54 86.65% 2,361,731.33 83.32% 境外发卖 388,808.16 13.35% 472,652.26 16.68% 合计 2,912,445.70 100.00% 2,834,383.59 100.00% 注：2015 年及 2016 年年度财政数据未经审计 呈报期内，恒力投资营业收入别离为 2,912,445.70 万元和 2,834,383.59 万元，此中境内实现营业收入别离为 2,523,637.54 万元和 2,361,731.33 万元， 占比别离为 86.65%和 83.32%，恒力投资主要向国内化纤制造企业提供 PTA 产物。 三、联合精对苯二甲酸（PTA）及其主要原料对二甲苯在呈报期内的价钱走势分 析恒力投资 PTA 的临盆本钱和发卖价钱在呈报期的变革情况，同时预测恒力投 资 PTA 的临盆本钱和发卖价钱在答应期的变革趋势。 跟着我国下游聚酯行业和终端纺织行业的苏醒，我国精对苯二甲酸（PTA） 与对二甲苯的市场价钱已到达近两年的最高水平,PTA与对二甲苯之间的价差也 随之扩大到近期较好的水平，PTA行业苏醒迹象较着。我国PTA行业在供应侧构造 性鼎新的大配景下，落伍产能将在市场竞争中逐步裁汰，PTA行业供求干系也将 得到逐步改进，PTA的市场价钱、与对二甲苯之间的价差在未来几年有望进一步 晋升。 PTA与对二甲苯均为大宗商品，具有地下透明的市场价钱。恒力石化PTA的销 售价钱、对二甲苯的采购价钱个别依据市场价钱的动摇而相应调解。但由于恒力 石化PTA产物质量较高，PTA的售价也较同行业存在一定溢价。因此，跟着行业及 家产链的苏醒，恒力石化在答应期内的PTA的均匀发卖价钱、与对二甲苯之间的 价差也预计将较前两年有所扩大，将有利于晋升标的资产恒力投资的运营业绩。 52 四、财政参谋核查定见 经核查，独立财政参谋认为，恒力投资主要客户均为国内主要化纤、聚酯生 产企业以及商业企业。恒力石化下旅客户散布较广，契合行业特征。呈报期内， 恒力投资存在向联系关系方采购景遇，主要是恒力石化经由过程联系关系商业公司向对二甲苯 临盆企业采购原资料。经由过程联系关系方采购依照市场价钱停止结算，订价公道。跟着 行业及家产链的苏醒，恒力石化在答应期内的 PTA 的均匀发卖价钱、与对二甲苯 之间的价差也预计将较前两年有所扩大，将有利于晋升标的资产恒力投资的运营 业绩。 53 四、关于标的资产汗青沿革及标准运作情况 问题 9、2017 年 1 月，陈建华将其持有的恒力投资 50.92%股权、49%股权分 别转让给范红卫及恒能投资。前期，有媒体报道公司实际管制人陈建华帮助查询拜访。 请增补披露：（1）股权转让的具体原因、价钱；（2）转让顺序是否正当合规，相 关转让是否正当有效；（3）标的资产权属是否清晰，是否会对本次重组发生倒霉 影响。请财政参谋和状师宣布定见。 回答： 一、股权转让的具体原因、价钱 2017年1月，陈建华将其持有的恒力投资50.92%股权、49%股权别离转让给范 红卫及恒能投资，前述股权转让系其伉俪之间针对二人投资家产整体策略结构调 整思索停止的股权构造调解。鉴于本次股权转让系伉俪之间的股权构造调解，因 此两边经协商确定依据注册本钱金额停止转让，订价正当公道。 二、转让顺序的正当合规性 本次股权转让已经恒力投资于2016年12月30日召开的股东会审议经由过程，全体 股东一致同意本次股权转让，当日，各方签署股权转让和谈，且已经依法操持工 商变卦挂号手续，转让顺序正当合规。 三、标的资产权属清晰，不会对本次重组发生倒霉影响 依据本次买卖方案，本次重组的标的资产为恒力投资100%股权及恒力炼化 100%股权。2016年，上市公司实际管制人之一陈建华曾被有关构造要求帮助查询拜访。 今朝，陈建华先生已正常实行上市公司控股股东恒力团体董事长、总司理以及公 司实际管制人职务。停止本次重组预案反馈复兴日，陈建华不是标的公司恒力投 资及恒力炼化的股东，且未在恒力投资及恒力炼化担当任何职务，不参加恒力投 资及恒力炼化的运营办理。同时陈建华未在上市公司中担当任何职务。依据恒力 投资及恒力炼化提供的工商档案资料、买卖对方范红卫、恒能投资、恒峰投资出 具的《关于拟注入资产权属清晰的答应函》，本次重组标的资产权属清晰，不存 在质押、司法冻结等权利限制，股权过户或许转移不存在执法障碍。因此，本次 重组标的资产权属清晰，不会对本次重组发生倒霉影响。 54 四、财政参谋核查定见 经核查，独立财政参谋认为：本次股权转让系陈建华、范红卫匹俦针对二人 投资家产整体策略结构调解思索停止的股权构造调解，订价正当公道，转让顺序 正当合规，本次重组标的资产权属清晰，不会对本次重组发生倒霉影响。 55 问题 10、预案披露，恒力投资呈报期内存在资金被联系关系企业占用的景遇，2015 年和 2016 年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费别离为 37,518 万元 和 54,008 万元。恒力炼化呈报期内存在资金被联系关系企业占用的景遇，2015 年和 2016 年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费别离为 6,912.56 万元和 568.16 万元。请别离增补披露：（1）恒力投资、恒力炼化资金被联系关系企业占用的 明细情况，利率水安然平静管帐处置惩罚方法；（2）恒力投资、恒力炼化资金占用今朝的 清理进度，仍待清理资金范围，可否实时清理完毕，会否对本次买卖组成障碍。 请财政参谋和状师宣布定见。 回答： 一、恒力投资、恒力炼化资金被联系关系企业占用的明细情况，利率水安然平静管帐处 理方法 1、呈报期内，恒力投资其他应收款具体情况如下： 单元：万元 联系关系方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 恒力团体有限公司 - 150,455.21 大连恒汉投资有限公司 88,050.00 86,650.00 恒力收支口有限公司 1,926.46 3,310.26 恒力地产（大连）有限公司 11,590.70 10,014.06 大连港龙地产有限公司 - 119,346.14 大连力达置业有限公司 19,928.57 17,306.45 恒能投资（大连）有限公司 102,745.15 97,543.86 大连天诚置业有限公司 700.40 - 江苏德顺纺织有限公司 2,182.63 2,753.66 江苏德华纺织有限公司 7,524.46 6,721.71 姑苏环峰商业有限公司 15,623.27 131,913.68 吴江文海化纤有限公司 1,303.07 - 吴江全利商业有限公司 85,304.45 149,277.35 姑苏百莱商业有限公司 19,206.26 162,471.50 吴江菲来商业有限公司 50,896.49 119,075.11 吴江宇海化纤商业有限公司 2,269.38 2,527.45 吴江道友商业有限公司 3,416.81 42,786.39 吴江拓创化纤商业有限公司 11,952.75 60,616.62 吴江迈林商业有限公司 5,797.92 43,521.50 南通群莱纺织有限公司 9,580.55 9,504.47 上海酿泉酒业有限公司 1,320.54 - 姑苏华毅机器有限公司 - 1.72 恒力石化（大连）炼化有限公司 48,148.90 22,625.25 合计 489,468.78 1,238,422.38 56 呈报期内，恒力投资存在资金被联系关系方占用景遇，此中主要是恒力石化存在 较多资金被联系关系方占用。依据年度人民币告贷加权均匀本钱本钱依照资金占用天 数收取资金占用用度，计入财政用度中的利钱收入，在收回资金占用时一次性收 取资金占用费。相关管帐处置惩罚：借：其他应收款，贷：财政用度-利钱收入。 2、呈报期内，恒力炼化其他应收款具体情况如下： 单元：万元 联系关系方名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 恒能投资（大连）有限公司 24.80 8.20 吴江宇海化纤商业有限公司 85,566.84 81,808.87 吴江文海化纤有限公司 81,272.11 77,702.76 合 计 166,863.75 159,519.83 呈报期内，恒力炼化存在资金被联系关系方占用景遇，依据年度人民币告贷加权 均匀本钱本钱依照资金占用天数收取资金占用用度，计入财政用度中的利钱收 入，在收回资金占用时一次性收取资金占用费。 二、恒力投资、恒力炼化资金占用今朝的清理进度，仍待清理资金范围，可否 实时清理完毕，会否对本次买卖组成障碍 为包管本次买卖的顺利推进，联系关系方连续出借占用的资金以及相应的资金占 用费，停止本复兴出具日，联系关系方占用恒力投资及恒力炼化资金已清理完毕，符 合《上市公司重大资产重组办理举措》等相关规则，不会对本次买卖组成实质性 执法障碍。 三、财政参谋核查定见 经核查，独立财政参谋认为：呈报期内，恒力投资和恒力炼化存在资金被关 联方占用景遇，依据年度人民币告贷加权均匀本钱本钱依照资金占用天数收取资 金占用用度，计入财政用度中的利钱收入，在收回资金占用时一次性收取资金占 用费。为包管本次买卖的顺利推进，联系关系方连续出借占用的资金以及相应的资金 占用费，停止本复兴出具日，联系关系方占用恒力投资及恒力炼化资金已经清理完毕， 契合《上市公司重大资产重组办理举措》等相关规则，不会对本次买卖组成实质 性执法障碍。 57 问题 11、预案披露，恒力投资及其子公司拥有或使用的物业中，约 3.36 万平 方米地盘尚未取得地盘使用权证书，约 6 万平米的房产未取得房产证。请增补披 露：（1）上述地盘和房产未取得权属证书的原因，是否存在违规占地或许违规建 造衡宇的景遇；（2）联合上述相关物业的使用情况，阐明相关权属瑕疵对标的公 司继续运营的影响。请财政参谋和状师宣布定见。 回答： 一、上述地盘和房产未取得权属证书的原因，是否存在违规占地或许违规制作 衡宇的景遇 恒力投资及其子公司主要因计划等原因尚未取得局部地盘使用权证及房产 证。约有 3.36 万平方米地盘尚未取得地盘使用权证，占地盘总面积的 0.81%， 占对照低。约 6 万平米的房产未取得房产证，占衡宇总面积的 12.76%，此中 1.84 万平方米的衡宇尚未操持衡宇产权证书系由于上述 3.36 万平方米地盘权属证书 未操持所致。停止今朝，恒力投资及其子公司正在积极操持上述瑕疵地盘、房 屋的权属证书。依据大连长兴岛经济区不动产挂号中心出具的书面阐明，上述 3.36 万平方米地盘使用权及 1.84 万平方米衡宇的不动产挂号正在操持中，无重 大障碍。其余存在瑕疵的衡宇对应的地盘使用权证已操持完毕，今朝正在依照 相关规则操持衡宇产权证书。 依据大连市领土资源和衡宇局长兴岛领土资源分局出具的证明，恒力投资 及其子公司自 2014 年 1 月 1 日至今遵守地盘行政办理执法、法例规则，不存在 重大违法违规行为，未因违反地盘行政办理有关执法法例而受到重大的行政处 罚。 依据大连长兴岛经济区不动产挂号中心出具的证明，恒力投资及其子公司 自 2014 年 1 月 1 日至今遵守衡宇办理行政办理执法、法例规则，不存在重大违 法违规行为，未因违反衡宇办理行政办理有关执法法例而受到行政惩罚，且情 节严重的景遇。 二、相关权属瑕疵对标的公司继续运营不存在重大影响 恒力投资及其子公司尚未取得权属证书的房产主要用于办公、暂时堆栈等 配套用途，主要临盆车间、运营场合及其配套举措措施均已操持完毕衡宇产权证 书，不会对恒力投资及其子公司临盆运营勾当造成重大影响，且恒力投资及其 58 子公司瑕疵地盘面积和房产面积占对照低，尚未被有权部分奉告必需遏制使用相 关瑕疵物业，相关业务的日常运营未因此受到重大影响。而且 3.36 万平方米土 地使用权及 1.84 万平方米衡宇的不动产挂号正在操持中，无重大障碍。其余存 在瑕疵的衡宇对应的地盘使用权证已操持完毕，今朝正在依照相关规则操持房 屋产权证书。外地地盘和衡宇行政主管部分已经出具书面确认定见，确认恒力 投资及其子公司呈报期内不存在重大违法违规景遇。 买卖对方范红卫、恒能投资已经为此出具了答应函，答应如恒力投资及其 子公司因本次买卖前其拥有的瑕疵地盘和瑕疵衡宇不契合相关的执法法例，而 被有关当局主管部分要求收回或处以任何形式的惩罚或承当任何形式的执法责 任，或因瑕疵物业的整改而发作的任何损掉或支出，范红卫、恒能投资愿意承 担相关的损掉、损害、索赔、本钱或用度，并使拟注入上市公司的恒力投资及 其子公司免受损害。 综上，恒力投资及其子公司上述局部物业权属瑕疵对标的公司继续运营不 存在重大倒霉影响。 三、财政参谋核查定见 经核查，独立财政参谋认为：恒力投资及其子公司主要因计划等原因尚未取 得局部地盘使用权证及房产证。约有 3.36 万平方米地盘尚未取得地盘使用权证， 占地盘总面积的 0.81%，约 6 万平米的房产未取得房产证，占其衡宇总面积的 12.76%，占对照低。且尚未取得权属证书的地盘及房产主要用于办公、暂时堆栈 等配套用途，权属证书正在操持权属证书进程中，同时，买卖对方范红卫、恒能 投资已经出具相关答应函，不会对标的公司继续运营造成重大倒霉影响。 59 五、关于募投名目及其他 问题 12、预案披露，恒力炼化正在实施的“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项 目”已于 2016 年开建，方案于 2019 年一季度试临盆。请增补披露：（1）“恒力 炼化 2000 万吨/年炼化一体化名目”的已投入金额和最新建立停顿，是否到达预 期进度；（2）在恒力炼化尚无收入的情况下将其纳入本次买卖局限的原因及公道 性，是否契合《上市公司重大资产重组办理举措》第四十三条第一款的规则。请 财政参谋和状师宣布定见。 回答： 一、“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化名目”的已投入金额和最新建立停顿 停止2016年12月31日，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化名目”已累计投资 约188,810.81万元，详细如下： 序号 工程或用度名称 投资估算（万元） 已投入金额（万元） 1 工程建立用度 5,215,426.00 188,810.81 1.1 建立投资（不含增值税） 4,622,789.00 187,156.39 1.2 建立投资中的增值税 592,637.00 1,654.42 2 建立期利钱 280,817.00 - 3 铺底活动资金 124,386.00 - 名目总投资 5,620,629.00 188,810.81 停止本复兴出具之日，恒力炼化一体化名目已完成名目立项、情况评价、安 全条件审查、岸线使用等前期重要的审批任务；工艺包设计审查已全部完毕，正 在停止详细设计任务；建立工程已开工建立，今朝正在停止园地平整、地基处置惩罚、 地下工程、桩基土建等施工；设备采购方面，恒力炼化已与长周期设备临盆厂商 签订了设备采购条约，正在开展大范围采购任务。停止今朝，恒力炼化募投名目 的建立进度根本契合方案的建立周期，不存在停建、缓建的景遇。 二、将恒力炼化纳入本次买卖局限契合《上市公司重大资产重组办理举措》第 四十三条第一款的规则 本次收购恒力炼化100%股权。本次买卖的标的资产恒力炼化、恒力投资与上 市公司今朝的业务具有较着的协同效应，本次买卖完成后，上市公司将形成“芳 烃—PTA—聚酯—民用丝及产业丝”的残缺家产链。同时，恒力炼化募投名目预 期具有精良的经济效益，将对上市公司的业务板块具有较着的促进作用。本次交 易完成后，有利于上市公司增加联系关系买卖、防止同业竞争，增强独立性。 1、上市公司的主营业务情况 60 本次买卖完成前，上市公司主营业务为涤纶纤维相关产物的研发、临盆和销 售以及热电的临盆和发卖业务。 在涤纶纤维范畴主要产物变卦为涤纶长丝和聚酯切片。依照产物的功用分 类，涤纶长丝分为涤纶民用长丝和涤纶产业长丝。涤纶民用长丝主要包孕POY、 DTY和FDY，普遍利用于打扮、家用纺织品等范畴；涤纶产业长丝主要利用于告白 灯箱布、土工布、汽车纤维及轮胎子午线等家产纺织用品的制造。聚酯切片是涤 纶纤维临盆的两头产物，普遍用于各类涤纶长、短丝的临盆。在热电范畴，上市 公司的主要产物为电力和蒸汽。 2、恒力炼化的主营业务情况 恒力炼化是本次重大资产重组募投名目“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化 名目”的实施主体。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化名目”以450万吨/年芳烃 结合装置为中心，建立16套炼化临盆装置；以及配套的罐区、装卸举措措施、火把设 施、工艺及热力管网等储运零碎，给排水、供电电信、供热供风、厂区办理等公 用工程及辅佐举措措施，平安、环保、消防举措措施。配套建立自备船埠，包孕2个30万 吨级原油泊位和6个液体散货泊位；同时配套建立自备热电厂。 停止今朝，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化名目”已取得前期重要的名目 审批文件。“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化名目”已于2015年9月9日取得辽宁 省开展和鼎新委员会出具的《辽宁省开展鼎新委关于恒力石化（大连）炼化有限 公司2000万吨/年炼化一体化名目批准的批复》（辽发改产业[2015]811号）的立 项批复，以及于2015年8月5日取得辽宁省情况庇护厅出具的《辽宁省情况庇护厅 关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化名目情况影响呈报 书的批复》（辽环函[2015]209号）的环评批复。 恒力炼化一体化名目预期将取得精良的经济效益，名目建立期预计为3年。 名目达产年预计可实现年营业收入9,161,548万元，净利润1,287,690万元。 3、收购恒力炼化 100%股权的须要性 （1）放慢实施恒力炼化一体化募投名目，振兴东北老产业基地 比年来，我国当局向来高度重视东北地域开展。东北地域是新中国产业的摇 篮和我国重要的产业与农业基地，拥有一批干系百姓经济命根子和国度平安的策略 性家产，资源、家产、科教、人才、根底举措措施等撑持能力较强，开展空间和潜力 巨大。东北地域区位条件优越，沿边缘海优势较着，是全国经济的重要增长极， 61 在国度开展全局中举足轻重，在全国现代化建立中至关重要。放慢东北老产业基 地全面振兴，是推进经济构造策略性调解、提高我国家产国际竞争力的策略动作， 是促进区域协调开展、打造新经济撑持带的重大任务，是优化调解国有资产结构、 更好阐扬国有经济主导作用的客不雅要求，是完善我国对外凋谢策略结构的重要部 署，是保护国度粮食平安、打造北方生态平安樊篱的有力保障。 2014年8月，国务院公布了《国务院关于近期反对东北振兴若干重大政策举 措的定见》（国发[2014]28号）。定见明白指出：“科学结构一批家产联系关系度高的 重大家产名目，处所和企业要做好恒力炼化一体化、中石油长兴岛炼化一期名目 前期任务并力图尽早开工。”本次重组的募集配套资金名目—“恒力炼化2000 万吨/年炼化一体化名目”已被列为优化国度策略结构、反对东北振兴的重点项 目。 2015年8月，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化名目”取得了辽宁省情况保 护厅出具了《关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化名目 情况影响呈报书的批复》（辽环函[2015]209号）。 2015年9月，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化名目”取得了《辽宁省开展 鼎新委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼化一体化名目批准的 批复》（辽发改产业[2015]811号）的名目立项批复。立项和环评文件的取得标记 着恒力炼化一体化名目正式进入筹建阶段。 2016年8月，国度发改委出台了《推进东北地域等老产业基地振兴三年转动 实施方案（2016-2018年）》。实施方案分年度明白了137项重点任务和127项重大 名目。依照兼顾推进、突出重点、远近联合、转动实施的原则，就有关部分、有 关处所做好2016-2018年东北地域等老产业基地振兴任务做了具体布置，并明白 了各项任务的责任主体和完成工夫。在实施方案中，“恒力炼化2000万吨炼化一 体化名目”被参加国度发改委“推进东北地域老产业基地振兴三年转动重点推进 62 名目”。 东北的开展以能源的供给为根底，本次重组将为东北老产业基地的开展提供 能源保障。本次重组是落实中央及处所关于国度振兴东北的积极动作。上市公司 将操纵本钱市场，放慢推进“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化名目”，实现上市 公司全家产链结构，提高上市公司的盈利能力。 （2）完善“芳烃—PTA—聚酯”家产链，实现上市公司超过式开展 恒力石化今朝已在大连长兴岛建成投产了660万吨/年的PTA临盆装置。为进 一步提高整体竞争力、阐扬地域市场和区位的突出优势，从阐扬恒力石化现有的 后续加工家产链条、营销网络、人力资源等优越条件出发，会合结构建立一个技 术进步前辈、靠得住的大型炼化一体化名目势在必行。 恒力炼化“2000万吨/年炼化一体化名目”将建成以450万吨/年芳烃结合装 置为中心的2000万吨/年炼油、化工装置、公用工程及辅佐临盆举措措施和船埠工程， 每年可临盆对二甲苯约450万吨。依据临盆1吨PTA需要0.66吨对二甲苯计较，恒 力炼化一体化名目建成投产后，恒力石化PTA临盆所需对二甲苯原资料可以根本 实现自给自足。 恒力炼化募投名目建成后，恒力石化的原资料来历将更有保障。恒力石化、 恒力炼化的原资料采购将由对对二甲苯的需求转变为对原油的需求。由于原油为 大宗商品，一方面由于原油存在地下透明的市场价钱，相比我国对二甲苯的采购 较低的议价能力而言，可以低落恒力石化的采购本钱；另一方面，由于原油来历 普遍，活着界主要大洲均有散布，中东、北美、俄罗斯等国度均为产油大国，原 油供应充沛，关于保障恒力石化和恒力炼化的不变临盆至关重要。 别的，由于恒力炼化募投名目建成后，恒力炼化可在园区内经由过程管道直接向 恒力石化输送对二甲苯，在经济效益方面不只低落了从日本、韩国等周边国度采 购对二甲苯发生的运费，在使能源操纵效率得到了提高的同时低落了对情况的影 响，直接提高了恒力石化的盈利能力。 今朝，上市公司的主营业务为涤纶纤维相关产物的研发、临盆和发卖以及热 电的临盆和发卖，所需主要原资料为PTA。由于恒力石化为国内单体产能最大的 PTA临盆基地，上市公司存在从恒力石化采购PTA的日常性联系关系买卖。今朝国内PTA 的供给商主要有恒力石化、荣盛石化、恒逸石化三家，此中恒力石化PTA的产能 为660万吨/年，为全球单体产能最大的PTA临盆基地，约占国内实际产能的18% 63 （扣除临时闲置产能）。市场主要的聚酯纤维临盆厂家均从上述三家或此中一家 采购PTA。恒力石化的PTA产物质量及供货周期不变，其客户掩盖了行业内不具备 PTA临盆能力的主要涤纶厂商。本次买卖完成后，恒力炼化、恒力投资将成为上 市公司的全资子公司，上市公司与恒力石化之间的联系关系买卖，以及未来与恒力炼 化之间的联系关系买卖将打消。因此，上市公司本次重组将有利于上市公司实现业务 向家产链上游的开展，可以有效增加上市主体的联系关系买卖，防止潜在的同业竞争， 进一步增强上市主体的独立性，贯彻落实证监会推动企业整体上市的政策要求。 （3）提高对二甲苯等国内紧缺产物产能，低落出口依存度，包管家产平安 当前，我国当前对二甲苯产能严重短缺。2015年全年的产量仅为911万吨， 出口量1,168.71万吨,出口金额98.54亿美元，出口依存度超越50%。国内对二甲 苯产能增长迟缓的主要原因在于：2013年以前，对二甲苯名目审批严格，企业生 产本钱普遍偏高，影响装置开工率。从国内对二甲苯行业今朝的格式来看，以中 国石化为首的三大石油公司管制着我国大局部对二甲苯产能，原因在于2014年前 国内炼油产能的把持和对二甲苯名目审批严格的限制，民营企业进入对二甲苯产 业的门槛相对较高。我国三大石油团体部属的对二甲苯临盆企业虽依托炼油装 置，固然总产能比民企的产能高，但其实这些装置在临盆进程中也不占优势。这 些装置上马工夫早，普遍范围较小。中石化旗下的9套装置的均匀单套装置范围 仅为54万吨，投产工夫根本都在2010年以前。这些装置工艺老旧，很难与周边国 家，比方韩国比年新建的大型装置相比。同时，由于对二甲苯名目争议大，审批 慎重，我国企业在改扩建对二甲苯装置方面也受到诸多阻力，难以阐扬其依托炼 油装置的优势。因此，开展对二甲苯产能，尤其是高端产能是我国石油化学产业 补救产能短板的重要一环。 “恒力炼化2000万吨/年炼化一体化名目”投产后，每年可临盆对二甲苯450 万吨，而2015年底我国对二甲苯总产能仅为1,395万吨，将使我国对二甲苯的总 产能提高30%以上，并放慢裁汰小、旧的落伍产能，使我国对二甲苯行业得到良 性开展。 （4）炼化一体化名目具有精良的社会经济效益 我国的经济开展速度很快，年均匀经济增长率始终坚持在7%阁下。经济不变 快速的增长，离不开能源供应的反对，而石油在我国能源消费构造中所占比重约 为25%，是百姓经济可继续开展的重要根底。跟着百姓经济的高速开展，以及工 64 业化、城镇化和现代化建立的不时继续推进，对石油资源需求也将会继续增加。 因此，包管石油供给的不变性、平安性和经济性对我国经济继续不变安康开展起 着重要的作用。 石化产物作为原资料普遍地利用于百姓经济的各个范畴，可为下游相关行业 的开展提供须要的局部原料。炼化一体化名目所产的国Ⅴ规范汽、柴油、航煤、 光滑油根底油以及苯、对二甲苯、聚丙烯、化工轻油等化工原料或产物，不只可 以发生较好的经济效益和满意当地区及周边地域的市场需求。名目投入运营后， 有效地增加外地的“油荒”景象，并能为下游或相关行业提供较富足的原料，带 动现有的塑料、彩印、电子化学、农化、医药、建材等家产开展，促进家产链的 延伸和外地的经济开展，形成具有开展前景的石油化工优势家产链，对大连的经 济位置具有临时的晋升作用。 “恒力炼化2000万吨/年炼化一体化名目”建立名目预计总投资562.06亿元， 建立期间需要采购大量的设备、资料，对外地或临近地域的原资料加工和机器加 工发生较好的影响，也能促进外地的修建、装置、工程办事行业的开展，动员当 地的就业。 恒力炼化一体化名目的开工建立，必定需要口岸、铁路、水电及公路举措措施等 的配套，这些都会建立硬情况的配套和完善，必将进一步晋升大连市的位置。本 名目中工艺装置中采纳的国产设备，可充沛操纵和阐扬辽宁省及国内其它地域机 械行业的装备潜力，并可在国产设备的使用中不时改良国产机器装备的产物性 能，提高制造质量和技能水平，有利地促进机电行业的开展。 大连长兴岛临港产业区是辽宁沿海经济带的重要开展区域。石油化工家产是 长兴岛临港产业区的四大主导家产之一。依据国务院批准的《辽宁沿海经济带发 展计划》以及国度发改委等相关部分的定见，方针为将长兴岛打造成炼化一体化 的世界级石化家产园区。比年来，一批重大名目先后落户大连，使全市经济社会 开展进入了快车道，再加上本名目对二级制造业和办事业的开展的推动，将进一 步为整个地域带来经济繁荣。 4、将恒力炼化纳入本次买卖局限契合第四十三条第一款的规则 依据《上市公司重大资产重组办理举措》第四十三条第一款规则，针对标的 资产的要求包孕：（1）第一款第（一）项规则“本次买卖有利于提高上市公司资 产质量、改进财政状况和增强继续盈利能力，有利于上市公司增加联系关系买卖、避 65 免同业竞争、增强独立性”；（2）第一款第（四）项规则“上市公司刊行股份所 采办的资产为权属清晰的运营性资产，并能在约按期限内操持完毕权属转移手 续”。经核查，财政参谋认为，将恒力炼化纳入本次买卖局限契合《重组办理办 法》第四十三条第一款第（一）项落第（四）项规则，具体如下： （1）恒力炼化契合《重组办理举措》第四十三条第一款第（一）项的规则 本次买卖前，上市公司的主营业务为涤纶纤维相关产物的研发、临盆和发卖 以及蒸汽、电力的临盆和发卖。本次买卖完成后，上市公司将完成家产链上游的 延伸，将形成“芳烃—精对苯二甲酸（PTA）—聚酯—民用丝及产业丝”的残缺 家产链，有助于提高上市公司主营业务能力的不变性。同时，上市公司将增强在 业务构造、组织机构、办理轨制、人力资源、财政融资等浩繁方面的整合，充沛 阐扬本次重组的协同效应。因此，本次买卖有利于提高上市公司资产质量、改进 公司财政状况和增强继续盈利能力。 本次买卖前，上市公司与实际管制人陈建华、范红卫匹俦管制的其他企业存 在联系关系买卖，上市公司主要从标的公司恒力投资的子公司恒力石化采购PTA等原 资料，联系关系买卖占对照大。PTA为大宗商品，市场价钱较为透明，上市公司上述 联系关系买卖均依照市场价钱停止，订价公道，不存在损害上市公司长处的景遇。鉴 于PTA的主要原资料为对二甲苯，若本次未将恒力炼化注入上市公司，则将新增 上市公司与恒力炼化之间的联系关系买卖。本次买卖完成后，恒力投资、恒力炼化将 成为恒力股份的全资子公司，恒力股份与恒力石化之间的日常性联系关系买卖、恒力 股份与恒力炼化潜在的联系关系买卖将打消。同时，实际管制人及其管制的联系关系方也 出具了有效的关于增加和标准与上市公司联系关系买卖的答应。因此，本次买卖有利 于增加上市公司的联系关系买卖。 本次买卖完成后，公司主要资产为持有恒力化纤99.99%的股权、恒力投资 100%股权和恒力炼化100%股权，公司控股股东仍为恒力团体，实际管制报酬陈建 华、范红卫匹俦。除上市公司外，恒力团体及陈建华、范红卫匹俦未投资其他与 上市公司不异业务的企业。同时，实际管制人及其管制的联系关系方也出具了有效的 关于防止同业竞争的答应。本次买卖完成后，公司与控股股东、实际管制人不存 在同业竞争。 本次买卖前，上市公司与其控股股东、实际管制人及管制的联系关系方之间坚持 独立，契合中国证监会关于上市公司独立性的相关规则；本次买卖完成后，上市 66 公司实际管制人未发作变卦，上市公司与其控股股东、实际管制人及其管制的关 联方之间仍将持续坚持独立。同时，实际管制人及其管制的联系关系方也出具了有效 的关于坚持上市公司独立性的答应。本次买卖完成后，公司契合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规则。 综上所述，将恒力炼化纳入本次买卖局限契合《重组办理举措》第四十三条 第一款第（一）项的规则。 （2）恒力炼化契合《重组办理举措》第四十三条第一款第（四）项的规则 恒力炼化100%股权为权属清晰的运营性资产，并能在约按期限内操持完毕权 属转移手续。 依据恒力炼化提供的工商档案资料、买卖对方范红卫、恒能投资、恒峰投资 出具的《关于拟注入资产权属清晰的答应函》，恒力炼化100%股权权属清晰，不 存在质押、司法冻结等权利限制，恒力炼化100%股权在约按期限内操持完毕权属 转移手续不存在实质性执法障碍。 综上，虽然停止本复兴出具之日，恒力炼化尚无收入，但其正在实施的“恒 力炼化2000万吨/年炼化一体化名目”已经于2015年取得辽宁省开展和鼎新委员 会出具的《辽宁省开展鼎新委关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨／年 炼化一体化名目批准的批复》（辽发改产业[2015]811号）以及辽宁省情况庇护厅 出具的《辽宁省情况庇护厅关于恒力石化（大连）炼化有限公司2000万吨/年炼 化一体化名目情况影响呈报书的批复》（辽环函[2015]209号），并已于2016年开 建，并力图于2019年一季度试临盆，属于运营性资产。 综上所述，将恒力炼化纳入本次买卖局限契合《重组办理举措》第四十三条 第一款第（四）项的规则。 三、财政参谋核查定见 经核查，独立财政参谋认为：停止本复兴出具之日，“恒力炼化2000万吨/ 年炼化一体化名目”的建立进度根本契合方案的建立周期，不存在停建、缓建的 景遇。将恒力炼化纳入本次买卖局限有利于提高上市公司资产质量、改进公司财 务状况和增强继续盈利能力，有利于上市公司较少联系关系买卖、防止同业竞争、增 强独立性；恒力炼化股权权属清晰，属于运营性资产，契合《上市公司重大资产 重组办理举措》第四十三条第一款的有关规则。 67 问题 13、预案披露，“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化名目”所需用地尚有 277.51 万平方米未取得地盘使用权证，占预计总面积比例 43%，且该局部地盘需 以填海方法取得。请增补披露：（1）上述填海工程的最新停顿，如已竣工，请披 露竣工工夫；如尚未竣工，请披露预计竣工工夫；（2）上述用地对恒力炼化一体 化名目的须要性和重要性，如果上述用地未能如期取得，会否对炼化一体化名目 造成障碍。请财政参谋和状师宣布定见。 回答： 一、恒力炼化一体化名目用海填海工程最新停顿及未来方案 停止本复兴出具之日，“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化名目”所需用地 尚有277.51万平方米未取得地盘使用权证，占预计总面积比例43%，且该局部土 地需以填海方法取得。该填海名目正在操持海域使用权和竣工验收顺序，依据恒 力炼化出具的阐明，该填海工程预计将于2017年4月完成竣工验收，预计地盘使 用权操持进度如下： 序号 操持进度 主要事项 1 2016年10月21日 取得炼化一体化名目用海预审（*） 2 2016年12月28日 取得填海工程海洋情况影响呈报书（*） 3 2017年3月底 完成海域使用权初始挂号 4 2017年4月初 完成填海工程竣工验收 5 2017年4月中旬 完成海域使用权变卦挂号 6 2017年5月中旬 换发地盘使用权证 注：*代表已完成事项 二、上述用地对恒力炼化一体化名目的须要性和重要性，如果上述用地未能如 期取得，会否对炼化一体化名目造成障碍 恒力炼化未取得地盘使用权的地盘主要用于炼化一体化名目储罐区的建立， 工程建立周期较短。停止本复兴出具之日，该地盘使用权手续正在稳步操持进程 中，地盘使用权的取得不存在执法障碍。就该局部地盘涉及填海事项，恒力炼化 已取得了如下文件： 序号 取得日期 当局部分 文件名称 备注 《关于恒力石化（大连）炼化有 我厅原则同意该名目申请用海 2016年10 辽宁省海洋 限公司2000万吨/年炼化一体化 的位置、面积和用海方法，安顿 1 月21日 与渔业厅 名目用海预审核定见的函》（辽 2016年度建立用围填海方案指 海渔函[2016]102号） 标。 《国度海洋局关于恒力石化（大 同意“恒力炼化2000万吨/年炼 2016年12 2 国度海洋局 连）炼化有限公司2000万吨/年 化一体化名目”填海工程（274.6 月28日 炼化一体化名目填海工程海洋 公顷）海洋情况影响呈报书，该 68 情况影响呈报书的批复》（国海 名目契合情况评价要求。 环字[2016]687号）。 依据《中华人民共和国海域使用办理法》及《辽宁省海域使用办理举措》（辽 宁省人民当局令第 179 号）相关规则，待国度海洋局发表海域使用权证并完成填 海工程的竣工验收后，可申请换发国有地盘使用权证书，确认地盘使用权。停止 本反馈定见出具之日，上述地盘使用权手续正在依据相关规则操持进程中。 停止本复兴出具之日，恒力炼化一体化名目已完成前期重要的审批任务，。 依据恒力炼化的阐明及确认，如无法定时取得地盘使用权证，鉴于该局部地上建 设工程为炼化一体化名目储罐区的建立，工程进度可控，待取得地盘使用权证后， 恒力炼化可经由过程放慢施工进度、调解具体施工方案等步伐增加或打消延后取得土 地使用权证的影响，但不会对炼化一体化名目的实施造成实质性执法障碍。 三、财政参谋核查定见 经核查，独立财政参谋认为，恒力炼化尚未取得权属证书的地盘已取得辽宁 省海洋与渔业厅出具的同意的用海预审定见以及国度海洋局出具的填海工程海 洋环评批复，今朝正在按流程操持海域使用权及地盘使用权。同时，恒力炼化一 体化名目已完成前期重要的审批任务，上述地盘地上建立工程进度可控，如果恒 力炼化未能依照上述预计工夫取得地盘使用权证，不会对炼化一体化名目的实施 造成实质性执法障碍。 69 问题 14、预案披露，恒力投资和恒力炼化的资产根底法增值率别离为 34.46%、 10.27%。请增补披露：（1）预估增值的原因；（2）联合标的资产的吃亏情况，说 明标的资产是否存在经济性贬值； 3）联合前述情况阐明本次买卖订价的公道性。 请财政参谋和评估师宣布定见。 回答： 一、标的资产预估增值的主要原因 （一）恒力投资 1、恒力投资预估值阐发 经资产根底法预估，恒力投资（母公司口径）的总资产账面代价为677,180.19 万元，预估代价为890,187.90万元，预估增值额为213,007.71万元，增值率为 31.46%；欠债账面代价为59,088.76万元，预估代价为59,088.76万元；净资产账 面代价为618,091.42万元，净资产预估代价为831,099.14万元，预估增值额为 213,007.71 万元，增值率为34.46%。 预估了局详见下列汇总表： 单元：万元 账面净值 预估代价 增减值 增值率% 名目 A B C=B-A D=C/A×100 活动资产 1 86,180.19 86,180.19 非活动资产 2 591,000.00 804,007.71 213,007.71 36.04 此中：临时股权投资 3 591,000.00 804,007.71 213,007.71 36.04 资产总计 4 677,180.19 890,187.90 213,007.71 31.46 活动欠债 5 59,088.76 59,088.76 非活动欠债 6 0.00 0.00 欠债总计 7 59,088.76 59,088.76 净资产（所有者权益） 8 618,091.42 831,099.14 213,007.71 34.46 2、恒力投资预估增值原因阐发 恒力投资（母公司口径）净资产账面代价为618,091.42万元，净资产预估价 值为831,099.14万元，预估增值额为213,007.71 万元，增值率为34.46%。恒力 投资归并报表归属于母公司的净资产账面代价为754,197.59万元，净资产预估价 值为831,099.14万元，预估增值额为76,901.55 万元，增值率为10.20%。 70 本次预估增值主要是由于恒力投资所持有的恒力石化、恒力混凝土等子公司 的临时股权投资的增值引起，恒力投资对控股子公司的临时股权投资是依照本钱 法核算，未反应子公司的账面净资产的代价。本次临时股权投资增值具体情况如 下： （1）恒力石化临时股权投资增值情况阐明 2016年12月31日，恒力石化账面反应的净资产723,717.42万元,恒力石化净 资 产 预 估 值 796,983.26 万 元 ， 该 长 期 股 权 投 资 预 估 值 较 账 面 净 资 产 增 值 73,265.84万元，增值率为10.12%，预估增值的主要原因如下： 1）产制品增值852.55万元，增值率0.52%，增值原因是企业产制品账面值仅 反应其制造本钱，预估值中除包孕完全临盆本钱外还含有已缔造的适当利润，故 有所增值； 2）牢固资产增值18,446.17元，此中①衡宇修建物预估减值-7,266.67万元， 减值率1.22%，减值原因主要是本次预估依据国度财务部、国度税务总局公布《关 于全面推开营业税改征增值税试点的告诉》(财税〔2016〕36号)，2016年5月1 日开始由缴纳营业税改为缴纳增值税之规则，衡宇修建物预估值是不含税价，企 业衡宇修建物账面代价含税价。别的减值幅度较小是因为企业拥有7个船埠的岸 线使用权，岸线使用权企业账面没有反应，本次预估思索到岸线使用权的稀缺性、 排它性，是不成再生资源，在船埠的预估值中一并思索了岸线使用权代价。②设 备增值35,712.84万元，增值率3.99%，增值原因主要是于评估基准日，企业拥有 的3条PTA临盆线出口设备和国产设备较购买时市场价钱上涨。 3）无形资产增值36,268.53万元，增值率30.34%，此中①地盘使用权增值 11,828.77万元，增值率11.35%，增值主要原因是企业账面反应的是地盘使用权 自购入起的摊余代价，预估值反应的是今朝地盘使用权的市场代价。②PTA专利 技能增值24,439.76万元，增值率159.64%；增值主要原因是企业账面反应的PTA 专利技能是自许可使用之日起后的摊余代价，预估值反应的是今朝从头取得PTA 专利许可使用的市场代价。 4）临时股权投资增值7,698.59万元，增值率384.93%，增值的主要原因是其 子公司--恒力海运持有的牢固资产预估增值。 （2）恒力混凝土临时股权预估增值情况阐明 2016年12月31日，恒力混凝土账面反应的净资产5,389.91万元,恒力混凝土 71 净资产预估值6,116.39万元，该临时股权投资预估值较账面净资产增值726.48 万元，增值率为13.48%，预估增值的主要原因如下： 1）牢固资产增值608.01元，增值率12.42%，增值原因主要是企业牢固资产 购买工夫较早，今朝市场价钱上涨。 2）无形资产增值165.96万元，增值率7.67%，增值主要原因是企业账面反应 的是地盘使用权自购入起的摊余代价，预估值反应的是今朝地盘使用权的市场价 值。 （3）恒力储运临时股权预估情况阐明 2016 年 12 月 31 日，恒力投资持有恒力储运的临时股权投资账面代价 1,000.00 万元，恒力储运账面反应的净资产 908.05 万元,恒力混凝土净资产预 估值 908.05 万元，恒力储运今朝没有开展实质性运营，本次预估值较账面净资 产相比，并未有较着增值。 （二）恒力炼化 1、恒力炼化预估值阐发 经资产根底法预估，恒力炼化（母公司口径）的总资产账面代价为353,385.55 万元，预估代价为383,073.41万元，预估增值额为29,687.86万元，增值率为 8.40%；欠债账面代价为63,144.15万元，预估代价为63,144.15万元；净资产账 面代价为290,141.30万元，净资产预估代价为319,929.26万元，预估增值额为 29,687.86万元，增值率为10.27%。 预估了局详见下列汇总表： 单元：万元 账面净值 预估代价 增减值 增值率% 名目 A B C=B-A D=C/A×100 活动资产 1 165,983.98 165,983.98 非活动资产 2 187,301.57 217,089.43 29,787.86 15.90 此中：牢固资产 3 600.92 606.93 6.01 1.00 在建工程 4 63,088.38 89,241.55 26,153.17 41.45 无形资产 5 97,899.34 101,428.01 3,528.67 3.60 其他非活动资产 6 25,812.93 25,812.93 资产总计 7 353,285.55 383,073.41 29,787.86 8.43 72 活动欠债 8 59,183.55 59,183.55 非活动欠债 9 3,960.60 3,960.60 欠债总计 10 63,144.15 63,144.15 净资产（所有者权益） 11 290,141.30 319,929.26 29,787.86 10.27 2、恒力炼化预估增值原因阐发 恒力炼化（母公司口径）净资产账面代价为 290,141.30 万元，净资产预估 代价为 319,929.26 万元，预估增值额为 29,787.86 万元，增值率为 10.27%。 本次预估增值主要原因： （1）恒力炼化在建工程账面没有反应资金本钱，预估按 2016 年 12 月 31 日银行贷款利率从头计较了在建工程的资金本钱。 （2）恒力炼化“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化名目”今朝已取得 8 个 船埠岸线批复。本次预估思索到岸线使用权的稀缺性、排它性，是不成再生资源， 因此在预估在建工程资产时思索了岸线使用权代价。 （2）无形资产增值的主要原因是企业账面反应的是地盘使用权自购入起的 摊余代价，预估值反应的是今朝地盘使用权的市场代价。 二、标的资产采纳资产根底法预估了局的公道性及不存在经济型贬值的阐明 （一）标的资产预估了局的公道性 资产根底法是以标的资产的重置价钱为根底确定评估工具的代价，是从资产 构建的角度反应了企业的代价，对企业具有一定的估值撑持，同时为经济行为实 施后企业的运营办理及查核提供了依据。收益法是从未来收益的角度出发，以标 的资产现实资产未来可以发生的收益，经由危害折现后的现值和确定标的资产价 值。由于企业近 3 年运营吃亏，固然办理层经由过程出借外币告贷，增加利率汇兑风 险和贷款利钱打消对运营利润发生倒霉的影响，以及“恒力炼化 2000 万吨/年炼 化一体化名目”2019 年投产后范围效益浮现带来 PTA 主要原料对二甲苯采购成 本的下降等盈利的路子及步伐后，预计未来可实现盈利，但未来产物市场变革仍 然存在不确定性。因此，本次预估采纳资产根底法的预估了局作为标的资产买卖 订价依据具有公道性。 （二）标的资产不存在经济性贬值阐发的阐明 资产经济性贬值指受外部情况影响，如因市场竞争加剧导致产物需求增加， 设备开工缺乏，临盆能力相对过剩，而产物价钱没有提高；因国度能源、环保等 73 执法要求使得临盆本钱提高或许强制报废，缩短使用寿命等情况泛起时，该项资 产的经济性贬值泛起。 本次买卖的标的资产今朝开工十足，产销率达 100%。在可以预见的未来资 产使用寿命在公道的设计局限之内。临盆的 PTA 产物及主要原料 PX 均属大宗交 易商品，市场价钱动摇在有涨有跌，未泛起经济性贬值的景遇。 三、关于本次买卖订价公道性的阐明 （一）可比上市公司阐发 1、恒力投资可比上市公司阐发 恒力投资部属主要临盆企业为恒力石化，恒力石化主要从事 PTA 的临盆及销 售，同行业临盆 PTA 的上市公司为恒逸石化、荣盛石化及桐昆股份，恒力投资与 标的资产与从事相关业务及临盆同类产物的可比上市公司估值情况对照如下： 证券代码 证券简称 市净率 000703.SZ 恒逸石化 1.95 002493.SZ 荣盛石化 3.12 601233.SH 桐昆股份 1.49 均匀值 2.19 恒力投资市净率水平 1.10 市净率=该公司 2016 年 11 月 3 日的收盘价*当日该公司总股本/该公司 2016 年 9 月 30 日按期呈报归并报表归属于上市公司股东的所有者权益，恒力投资市净率=2016 年 12 月 31 日恒力投资预估值/恒力投资 2016 年 12 月 31 日归并报表归属于母公司股东的所有者权益； 从上表可以看出，恒力投资的市净率水均匀低于同行业均匀水平。本次交 易作价契合行业订价规矩，充沛思索了上市公司及中小股东的长处，买卖订价 公道。 2、恒力炼化可比上市公司阐发 恒力炼化所处行业为石油加工行业，与标的资产恒力炼化从事相关业务及生 产同类产物的可比上市公司估值情况对照如下： 序号 证券代码 证券简称 市净率 PB 1 000059.SZ 华锦股份 1.38 2 000637.SZ 茂化实华 4.82 3 000698.SZ 沈阳化工 1.44 74 4 000819.SZ 岳阳兴长 10.94 5 002221.SZ 东华能源 3.33 6 002377.SZ 国创高新 5.14 7 002778.SZ 高科石化 9.08 8 300135.SZ 宝利国际 4.12 9 600028.SH 中国石化 0.87 10 600256.SH 广汇能源 1.99 11 600688.SH 上海石化 2.75 12 603798.SH 康普顿 9.09 算术均匀 4.58 中位数 3.72 恒力炼化市净率水平 1.10 市净率=该公司 2016 年 11 月 3 日的收盘价*当日该公司总股本/该公司最 2016 年 9 月 30 日按期呈报归并报表归属于上市公司股东的所有者权益，恒力炼化市净率=2016 年 12 月 31 日恒力炼化预估值/恒力炼化 2016 年 12 月 31 日归并报表归属于母公司股东的所有者权 益。 从上表可以看出，恒力炼化的市净率水均匀低于同行业均匀水平。本次交 易作价契合行业订价规矩，充沛思索了上市公司及中小股东的长处，买卖订价 公道。 （二）可比买卖阐发 2014年至今，A股市场不存在具有公道对照根底的可比买卖案例。 综上所述，本次标的资产的作价公道、公道，充沛庇护了上市公司全体股 东的正当权益。 四、财政参谋核查定见 经核查，独立财政参谋认为：恒力投本钱次预估增值主要是由于其所持有的 恒力石化、恒力混凝土等子公司的临时股权投资的增值引起，恒力炼化本次预估 增值主要是在建工程中包括了恒力炼化名目的岸线使用权代价所致。本次预估采 用资产根底法的预估了局作为标的资产买卖订价依据具有公道性。本次买卖的标 的资产今朝开工十足，产销率达100%。在可以预见的未来资产使用寿命在公道的 设计局限之内，临盆的PTA产物及主要原料对二甲苯均属大宗买卖商品，市场价 格动摇有涨有跌，未泛起经济性贬值的景遇。本次标的资产的作价公道、公道， 75 充沛庇护了上市公司全体股东的正当权益。 76 问题 15、预案披露，本次买卖中设置有刊行股份采办资产的刊行价钱调解方案。 请增补披露：（1）调价触发条件是否契合《上市公司重大资产重组办理举措》第 45 条关于“上市公司的股票价钱相比最初确定的刊行价钱发作重大变革”的相 关规则，调价触发条件是否公道；（2）调价方案未思索股票价钱上涨影响的公道 性，是否有利于庇护中小股东权益；（3）调价基准日中“任意一个买卖日”确实 定办法，是否契合《重组举措》第 45 条关于“刊行价钱调解方案该当明白、具 体、可操纵”的规则。请财政参谋宣布定见。 回答： 一、本次调价触发条件契合《重组办理举措》第45条关于“上市公司的股票价 格相比最初确定的刊行价钱发作重大变革”的相关规则，调价触发条件具有合 理性 1、调价机制中的调价触发条件 上市公司审议本次买卖的股东大会决定布告日（不含当日）至中国证监会召 开集会审核本次买卖（不含当日）前，泛起下述景遇之一的，上市公司董事会有 权在上市公司股东大会审议经由过程本次买卖后召开集会审议是否对重组刊行价钱 停止一次调解： （1）上证综指（000001.SH）在任一买卖日前的间断20个买卖日中至少10 个买卖日相比于上市公司因本次买卖初次停牌日前一买卖日（2016年11月1日） 收盘点数（3,122.44点）跌幅超越10%； （2）申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一买卖日前的间断20个买卖 日中至少10个买卖日相比于上市公司因本次买卖初次停牌日前一买卖日（2016 年11月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超越10%。 2、调价触发条件契合《重组办理举措》第45条关于“上市公司的股票价钱 相比最初确定的刊行价钱发作重大变革”的相关规则 依照《重组办理举措》第45条规则，“本次刊行股份采办资产的董事会决定 可以明白，在中国证监会批准前，上市公司的股票价钱相比最初确定的刊行价钱 发作重大变革的，董事会可以依照已经设定的调解方案对刊行价钱停止一次调 整。” 调价触发条件是综合上市公司股票价钱受大盘及行业影响因素而设定，当上 证综指或申银万国化学化纤指数任一买卖日前的间断20个买卖日中至少10个交 77 易日相比于上市公司因本次买卖初次停牌日前一买卖日收盘点数跌幅超越10% 时，上市公司的股票价钱也通常会发作较大幅度动摇，导致股票价钱相比最初确 定的刊行价钱发作重大变革，因此调价触发条件的设置契合《重组办理举措》第 45条关于“上市公司的股票价钱相比最初确定的刊行价钱发作重大变革”的相 关规则。 3、调价触发条件的公道性阐发 自2015年以来，A股市场行情泛起了较大动摇，上证综指、上证A指等均泛起 了较大幅度的下跌。为防止公司股票价钱受本钱市场整体影响泛起大幅动摇而导 致买卖两边对本次买卖的预期发生较大变革，买卖两边协商确定公司股票刊行价 格 调 整 方 案 ， 该 方 案 以 上 证 综 指 （ 000001.SH ） 及 申 银 万 国 化 学 化 纤 指 数 （801032.SI）下跌为调价的触发条件，包管本次买卖的顺利实施，付与上市公 司在二级市场泛起零碎性动摇的情况下调解刊行价钱的时机，同时又可防止调价 机制被触发的偶然性，防止相关方对刊行价钱停止主不雅管制或主动调理的情况。 该价钱调解方案的设置，可打消本钱市场整体动摇对本次买卖订价及买卖实施带 来的倒霉影响，有利于包管本次买卖的顺利实施。 二、调价方案是为了应对市场发作较大动摇时给买卖带来的倒霉影响，不存在 损害中小股东权益的景遇 1、设置刊行价钱调解机制的初志是为了应对市场发作较大动摇时给买卖带 来的倒霉影响 2014 年订正的《重组办理举措》旨在进一步完善市场化的刊行订价机制， 依据中国证监会公布的《关于订正<上市公司重大资产办理举措>的草拟阐明》， 其明白论述了订正刊行股份采办资产的刊行订价机制是思索到“20 个买卖日公 司股票买卖均价”的规则过于刚性，该规则的初志是避免公家股东权益被过分摊 薄，在轨制推出初期具有积极意义。但跟着实践开展，这种订价模式的缺陷逐显 现，该规则过于刚性，在市场发作较大动摇，尤其是股价单边下行时，资产出售 方容易违约。 由此可知，设置刊行股份采办资产的刊行价钱调解机制的初志是为了应对市 场发作较大动摇时给买卖带来的倒霉影响，而通常都是在上市公司股价下跌的情 形下会发生买卖违约危害。因此，本次买卖的调价方案以上证综指（000001.SH） 及申银万国化学化纤指数（801032.SI）下跌作为调价的触发条件具有公道性， 78 不存在损害中小股东权益的景遇。 2、本次买卖有利于家产链纵向整合,协同效应显著，晋升上市公司中心竞 争力，调价方案的设置是为了促本钱次买卖，包管本次买卖的顺利实施 本次买卖标的资产之一为恒力投资。恒力投资子公司恒力石化今朝已在大连 长兴岛建成投产了 660 万吨/年 PTA 临盆装置，为全球单体产能最大的 PTA 临盆 基地，约占国内实际产能的 18%（扣除临时闲置产能），在国内市场具备较强的 行业竞争优势。本次买卖完成后，上市公司将家产链条由聚酯纤维向上延伸至 PTA。 同时，为进一步提高企业竞争力、处理恒力石化 PTA 名目原料供给问题，本 次买卖标的资产之一的恒力炼化拟会合结构建立技能进步前辈、靠得住的“恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化名目”，主要满意 PTA 对对二甲苯的需求并临盆汽柴油 和航空火油等产物。名目建成投产后，上市公司将形成“芳烃—PTA—聚酯—民 用丝及产业丝”的残缺家产链，上市公司抵当市场危害动摇的能力、行业引导能 力都将大大晋升。 恒力炼化实施的炼化一体化名目达产后，将使上市公司的盈利能力大幅增 强。同时，恒力炼化可以在厂区内直接向恒力石化供给原料，恒力石化、恒力炼 化将从对外采购对二甲苯转变为对外采购原油，大量增加对外采购对二甲苯的中 间关键，使恒力石化原料的采购本钱和运输本钱大幅低落，原资料的供给也将更 有保障，从而实现了上市公司沿家产链上游的纵向整合，进一步晋升上市公司的 盈利能力和中心竞争力。 自 2015 年以来，A 股市场行情泛起了较大动摇，上证综指、上证 A 指等均 泛起了较大幅度的下跌。为防止公司股票价钱受本钱市场整体影响泛起大幅动摇 而导致买卖两边对本次买卖的预期发生较大变革，买卖两边协商确定公司股票发 行价钱调解方案，该方案以上证综指（000001.SH）及申银万国化学化纤指数 （801032.SI）下跌为调价的触发条件，包管本次买卖的顺利实施，同时又可避 免调价机制被触发的偶然性，防止相关方对刊行价钱停止主不雅管制或主动调理的 情况。该价钱调解方案的设置，可打消本钱市场整体动摇对本次买卖订价及买卖 实施带来的倒霉影响，有利于包管本次买卖的顺利实施，具有公道性，不存在不 存在损害中小股东权益的景遇。 3、公司决议计划顺序将充沛包管中小股东权益，不存在损害中小股东权益的情 79 形 本次买卖作为联系关系买卖，在董事会和股东大会表决中，买卖对方的联系关系董事、 联系关系股东均将回避表决，本次买卖的调价方案是否可以或许经由过程公司决议计划顺序批准， 将取决于中小股东的定见。本次买卖完成后上市公司的资产范围将进一步扩大， 盈利能力将逐渐得到晋升，本次买卖有利于增强上市公司继续运营能力和抗危害 能力，决议计划顺序将充沛包管中小股东投票权，不存在损害中小股东权益的景遇。 三、调价基准日确实定办法契合《重组办理举措》第 45 条关于“刊行价钱调解 方案该当明白、具体、可操纵”的规则 “在可调价期间内，上述两项调价触发条件中满意至少一项的‘任一买卖 日’当日为调价基准日”，是指在可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触 发条件”中满意至少一项）初次得到满意的买卖日为调价基准日。 1、刊行价钱调解方案明白 本次买卖中，《恒力石化株式会社刊行股份采办资产并募集配套资金暨 联系关系买卖预案》及买卖两边签署的《刊行股份采办资产和谈》对刊行价钱调解方 案做了明白的约定，本次刊行价钱调解方案已经公司第七届董事会第十二次集会 审议经由过程，并在董事会决定布告时停止了充沛披露，因此刊行价钱调解方案设置 明白。 2、刊行价钱调解方案具体 （1）可调价期间设置具体 本次买卖的可调价期间为上市公司审议本次买卖的股东大会决定布告日（不 含当日）至中国证监会召开集会审核本次买卖（不含当日）前，契合《重组办理 举措》第45条刊行价钱调解方案该当“在中国证监会批准前”实施的规则。 （2）调价触发条件设置具体 上市公司审议本次买卖的股东大会决定布告日（不含当日）至中国证监会召 开集会审核本次买卖（不含当日）前，泛起下述景遇之一的，上市公司董事会有 权在上市公司股东大会审议经由过程本次买卖后召开集会审议是否对重组刊行价钱 停止一次调解： ①上证综指（000001.SH）在任一买卖日前的间断20个买卖日中至少10个交 易日相比于上市公司因本次买卖初次停牌日前一买卖日（2016年11月1日）收盘 点数（3,122.44点）跌幅超越10%； 80 ②申银万国化学化纤指数（801032.SI）在任一买卖日前的间断20个买卖日 中至少10个买卖日相比于上市公司因本次买卖初次停牌日前一买卖日（2016年11 月1日）收盘点数（2,978.83点）跌幅超越10%。 上述调价触发条件的设置契合《重组办理举措》规则的“上市公司的股票价 格相比最初确定的刊行价钱发作重大变革的”的规则。 （3）调价基准日的设置具体 可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满意至少一项） 初次得到满意的买卖日为调价基准日。 当调价基准日泛起时，上市公司有权在调价基准日泛起后7个任务日内召开 董事会集会审经过议定定是否依照本价钱调解方案对本次买卖刊行股份采办资产的 刊行价钱停止调解，故上述调价基准日的设置具体。 （4）刊行价钱调解次数设置具体 在可调价期间内，上市公司董事会有权在调价基准日泛起后7个任务日内召 开集会审议是否对重组刊行价钱停止一次调解。上述调价次数契合《重组办理办 法》规则的“董事会可以依照已经设定的调解方案对刊行价钱停止一次调解”的 规则。 3、刊行价钱调解方案的设置可操纵 可调价期间内，调价触发条件（即上述两项“触发条件”中满意至少一项） 初次得到满意的买卖日为调价基准日。 当调价基准日泛起时，上市公司有权在调价基准日泛起后7个任务日内召开 董事会集会审经过议定定是否依照本价钱调解方案对本次买卖刊行股份采办资产的 刊行价钱停止一次调解。 董事会决意对刊行价钱停止调解的，则本次买卖刊行股份采办资产的刊行价 格调解为调价基准日前20个买卖日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交 易均价的90%。刊行价钱的调解不影响拟采办资产的订价，刊行股份数量依据调 整后的刊行价钱停止相应调解，即刊行股份数量=以刊行股份方法采办资产买卖 价钱÷调解后的刊行价钱。 董事会决意不合错误刊行价钱停止调解的，则上市公司后续不再对刊行股份采办 资产的刊行价钱停止调解。刊行股份采办资产的刊行价钱的调解不以配套融资股 份刊行价钱的调解为前提。 81 若在中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开集会审核本次买卖前，上 市公司董事会决意不合错误刊行股份采办资产的刊行价钱停止调解，则后续不再对发 行股份采办资产的刊行价钱停止调解。 上述设置对换价触发条件初次满意时上市公司召开董事会的工夫、刊行价钱 及刊行股份数量的调解停止了详细阐明，具备可操纵性。 四、财政参谋核查定见 经核查，独立财政参谋认为：调价触发条件契合《重组办理举措》第 45 条关于 “上市公司的股票价钱相比最初确定的刊行价钱发作重大变革”的相关规则，调 价触发条件的设置具有公道性。调价方案的设置公道，不存在损害庇护中小股东 权益的景遇。调价基准日确实定办法契合《重组办理举措》第 45 条规则的刊行 价钱调解方案该当明白、具体、可操纵的相关规则。 82 （此页无正文，为《华福证券有限责任公司关于上海证券买卖所<关于对恒力石化 株式会社刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖预案信息披露的问询 函>的专项核查定见》之签章页） 华福证券有限责任公司 2017 年 2 月 17 日